证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2018-031
中际旭创股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中际旭创股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第十一次会议于
2018年4月20日以传真、电子邮件等方式发出通知，并于2018年4月26日上午
9:00以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级
管理人员收悉全套会议材料。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长王伟修先生主持，会议审议并以通讯表决的方式通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行A股股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者，
包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 94,771,411股（含），且募集资金总额不超过150,000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（九）募集资金数量及投向
本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元（含发行费用），募集资金扣
除发行费用后全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
1 400G光通信模块研发生产项目 44,083.60 35,082.00
2 安徽铜陵光模块产业园建设项目 112,916.20 83,539.70
3 补充流动资金 31,378.30 31,378.30
合计 188,378.10 150,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票方案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
《中际旭创股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》的具体内容详见中国
证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
非公开发行股票预案的提示性公告（公告编号：2018-025）同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》。
《中际旭创股份有限公司2018年度非公开发行股票方案论证分析报告》的具体
内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
《中际旭创股份有限公司2018年度非公开发行股票募集资金项目可行性分析报
告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中际旭创股份有限公司截至2018年3月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补措施，相关主体也对公司采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网《中际旭创股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：2018-026）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]3
