证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2021-005
宁波慈星股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议的会
议通知于 2021 年 1 月 17 日以邮件的方式送达各位董事，会议于 2021 年 1 月 18
日在会议室以现场结合通讯方式召开，会议召集和召开程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
会议由孙平范董事长主持。会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9
人。公司全体监事、高管出席了本次会议。
本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于豁免第四届董事会第七次会议通知时限的议案》。
根据《宁波慈星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《宁波慈星股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的有关规定，董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通知，情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
根据公司实际情况需要，拟豁免第四届董事会第七次会议提前 5 日通知的要
求。各位董事在充分了解《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》中关于公司召开董事会临时会议的通知要求以及董事权利的内容基础上，作出豁免第四届董事会第七次会议通知时限的决议。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟向特定对象发行股票。根据上述法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，公司董事会就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》。
为进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会经审议：同意向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），本次发行的方案具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机发行股票。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为广微控股（珠海横琴）有限公司，发行对象以现金方式全额认购。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为 4.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（五）发行数量
本次发行数量不超过 234,162,532 股（含）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据中国证监会同意注册的批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（六）限售期安排
发行对象通过本次认购所取得的上市公司股份，在本次发行结束之日起的18 个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象认购的本次发行的股份，由于上市公司送红股、转增股本等情形衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。法律、法规对其限售期另有规定的，依其规定。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（七）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过 1,074,806,021.88 元（含），扣除发行费用后
的募集资金净额将用于补充运营资金。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存利润。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（十）决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》。
公司董事会经审议：同意《宁波慈星股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票预案》，本次发行预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规、规范性文件的相关规定。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 1 月 19 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波慈星股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票预案》。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票方案涉及关联交易事项的议案》。
公司本次拟向特定对象发行不超过 234,162,532 股（含本数）股票，发行对
象为公司股东广微控股（珠海横琴）有限公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，董事会经审议同意：广微控股（珠海横琴）有限公司与公司存在关联关系，公司向广微控股（珠海横琴）有限公司发行股票构成关联交易。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。
董事会经审议：同意《宁波慈星股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，该报告符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 1 月 19 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波慈星股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
本次发行募集资金总额不超过 1,074,806,021.88 元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金。本次发行募集资金用途符合国家相关产业政策和公司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。未损害公司及股东，特别是中小股东的利益，董事会经审议：同意《宁波慈星股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 1 月 19 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波慈星股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]298 号文《关于核准宁波慈星股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2012 年 3
月 29 日首次公开发行普通股（A 股）6,100 万股，每股面值 1 元，每股发行价格
为人民币 35 元，共募集资金 2,135,000,000 元，扣除发行费用人民币77,044,
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