证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2020-004
宁波慈星股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）
回购方式：采用集中竞价交易方式；
回购价格：不超过人民币6.00元/股；
回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。
2、本次回购股份方案经公司第四届董事会第二次会议通过，尚需提交股东大会审议。
风险提示：
1、本次回购股份事项存在公司股价持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、本次回购股份事项存在所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的原因和目的
基于公司对一线成型电脑横机的未来发展信心及公司在纺织机械行业的影响力，结合近期公司股票二级市场表现，为构建长期稳定的投资者队伍，树立公司良好的资本市场形象，公司以自有资金回购部分社会公众股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。
2、提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间、期限、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购股份的用途：本次回购股份将予以注销并减少注册资本。
回购股份的方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
回购股份的价格区间：公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币6.00元/股，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
回购的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购资金来源为公司自有资金。
回购的期限：本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。
回购股份的数量及占公司总股本的比例：若按照本次回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限6.00元/股进行测算，预计回购股份数量为3,333万股，约占公司目前总股本的4.16%，未超过公司已发行股份总额的10%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
1. 若按照本次回购金额下限人民币10,000万元、回购价格上限6.00元/股，
回购股份数量为1,666.6667万股进行测算，约占公司目前总股本的2.08%。本次所有回购股份用于减少注册资本，公司总股份减少，预计回购股份注销后公司的股权变动情况如下
股份性质 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的股份 8,776,729 1.09 8,776,729 1.12
二、无限售条件股份 793,223,271 98.91 776,556,604 98.88
三、总股本 802,000,000 100.00 785,333,333 100.00
所有回购股份用于减少注册资本，公司总股份减少，预计回购股份注销后公司的股权变动情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的股份 8,776,729 1.09 8,776,729 1.14
二、无限售条件股份 793,223,271 98.91 759,889,938 98.86
三、总股本 802,000,000 100.00 768,666,667 100.00
三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2019年9月30日，公司总资产为5,003,142,715.86 元，归属于上市股东
的净资产为4,085,831,420.45 元，流动资产2,726,630,373.23元。若按人民币20,000万元进行回购，按2019年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为4.00%,约占归属于上市股东的净资产的比重为4.89%,约占流动资产的比重为7.34%。本次股份回购资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为以人民币20,000万元额度内回购股份，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划
2019年12月30日公司在巨潮网披露了《关于控股股东非公开发行可交换债券换股进展公告》,可交换债券持有人于2019年12月27日以5.25元/股完成换股
47,530,475股，控股股东宁波裕人投资有限公司因本期可交换债换股而累计减少公司股份比例为5.93%，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，回购期间亦无明确的增减持计划。
五、持股 5%以上在回购期间是否存在增减持计划的说明
持股5%以上股东在回购期间无明确的增减持计划，若其未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
六、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次回购股份将予以注销并减少注册资本，届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
七、回购股份方案的审议程序
公司于2020年1月1日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司独立董事就回购股份事宜发表了独立意见。本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司回购股份符合《公司法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。回购后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。公司回购股份有利于维护公司市场形象，维护全体股东利益，增强投资者信心。
九、独立董事意见
独立董事认为：公司本次回购股份方案符合《公司法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，董事会决策程序符合有关法律、法规的规定。公司本次回购股份的实施，是基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心。公司以自有资金回购部分社会公众股份，可树立公司良好的资本市场形象，以推进公司股价与内在价值相匹配。公司本次回购总金额不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币20,000 万元（含），回购资金来源为公司自有资金。本次回购股份方案的实施
不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。因此，全体独立董事认为公司本次回购股份方案合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，具有可行性，同意该回购股份方案，该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、风险提示
1、本次回购股份事项存在公司股价持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、本次回购股份事项存在所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
特此公告。
宁波慈星股份有限公司 董事会
二零二零年一月一日
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