证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2021-026
宁波慈星股份有限公司关于收购
北方广微科技有限公司 35%股权暨关联交易的补充更正公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 4 日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于收购北方广微科技有限公司 35%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-024）。因工作人员对规则解读不到位，造成信息披露有所遗漏。现将披露内容补充更正如下：
一、补充披露关联方基本情况、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据等情况。
二、补充披露交易标的股权结构及股东情况、出让方获得该股权的基本情况及运营情况、债权债务转移等情况。
补充更正后的公告附后，由此给广大投资者造成的不便，公司深表歉意！
特此公告。
宁波慈星股份有限公司 董事会
二〇二一年二月五日
宁波慈星股份有限公司
关于收购北方广微科技有限公司 35%股权暨关联交易的公告
（补充更正后）
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次收购股权尚需通过公开摘牌受让方式进行，并尚需公司股东大会审批通过，能否成功摘牌受让股权以及是否通过股东大会审批存在不确定性，公司将根据本次公开摘牌收购股权的进展情况，依照证券监督管理部门的有关规定履行信息披露义务。
一、关联交易概述
宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过公开挂牌方式受让北方广微科技有限公司（以下简称“北方广微”）35%股权(其中昆明物理研究所持有北方广微 11.18%股权，北方夜视科技研究院集团有限公司持有北方广微 23.82%股权)。上述股权已在北京产权交易所公开挂牌，转让底价为14,010 万元且承接相应债权 70,820,355.86 元。
本次交易事项构成与上市公司关联方广微控股有限公司（以下简称“广微控股”，持有北方广微 28.65%股权）共同投资的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方的基本情况
（一）昆明物理研究所
1、基本信息
名称：昆明物理研究所
注册地址：云南省昆明市五华区(云南省昆明市五华区教场东路31号)
注册资本：12,402万元
企业类型：事业单位
法定代表人：曾桂林
统一社会信用代码：12100000431204398E
经营范围：开展红外技术研究，促进光电高科技发展。红外材料研究、红外探测器研究、深低温制冷技术研究、特种光学工艺研究、电子信息处理研究、光机电一体化研究、系统集成研究与开发、相关辅助技术与产品研究开发、相关技术开发与产品研制、《红外技术》出版。
2、股权情况
昆明物理研究所为国有事业单位，隶属于中国兵器工业集团有限公司。
（二）北方夜视科技研究院集团有限公司
1、基本信息
名称：北方夜视科技研究院集团有限公司
注册地址：云南省昆明市官渡区(云南省昆明市经济技术开发区红外路5号)
注册资本：249,894.75万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：曾桂林
统一社会信用代码：91530000763852404W
经营范围：红外技术、微光技术及其它光电子技术的研究、开发、技术服务；红外产品、微光产品及其它光电子产品、光机电产品（含原辅材料、元件、零件、器件、仪器整机、装备系统及专用和非标工装、设备）的开发、研制、生产、销售、代理和服务；红外产业、微光产业及其他光电子产业项目的投资、建设、经营管理、咨询服务、货物进出口、技术进出口、物业管理、自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权情况
昆明物理研究所持股47.2026%，中国兵器工业集团有限公司持股32.7974%，云南省投资控股集团有限公司持股20.0000%。北方夜视科技研究院集团有限公司的实际控制人为中国兵器工业集团有限公司。
（三）其他说明
昆明物理研究所及北方夜视科技研究院集团有限公司均不属于失信被执行人。
昆明物理研究所及北方夜视科技研究院集团有限公司与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其
利益倾斜的情形。
三、关联方基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：广微控股有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地：北京市朝阳区建外大街甲6号中环世贸中心D座3309室
4、法定代表人：陈炫霖
5、注册资本：188,000万元人民币
6、统一社会信用代码：911100007334584498
7、经营范围：企业总部管理；企业形象策划；信息咨询(不含中介服务)；组织国内文化艺术交流活动(除演出)；承办展览展示活动；销售化工产品（不含危险化学品）、金属材料、建筑材料、塑料制品、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、食用农产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、主要股东：陈炫霖持股50%、北京博昀科技有限公司持股45%、郑香英持股5%，实际控制人为陈炫霖。
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据
广微控股成立于2001年12月，是一家多元化实业发展与投资集团，下辖汽车集团、航空集团、高端制造集团等多个产业集团，兼有广微投资、基础设施及广微置地等多个板块项目，拥有60多家控股参股公司，创造就业岗位15000多个。广微控股是2020年中国服务业企业500强、长三角服务业企业100强、上海企业100强。
截至2019年12月31日，广微控股实现营业收入1,694,742.6万元、净利润55,716.24万元。截至2020年9月30日，广微控股的净资产为1,532,700.18万元。
（三）关联关系说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》：
“7.2.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；
……
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
……
7.2.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的”。
根据2021年1月18日协议各方签署的《收购框架意向书》、《股份转让协议》、《附条件生效的股份认购协议》，广微控股（珠海横琴）有限公司（以下简称“广微珠海”）的实际控制人陈炫霖控制的广微控股视同为公司关联方。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第二十二条，“上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含上市公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。”
鉴于广微珠海实际控制人陈炫霖控制的广微控股有限公司持有北方广微28.65%股权，本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交易。目前广微珠海尚无公司股权，本次董事会不存在董事回避表决事项。
（四）其他说明
广微控股不属于失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的资产概况
交易标的名称：北方广微35%股权
注册地：北京市大兴区(北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院21号楼4层2单元401-02室)
注册资本：26,835万元
企业类型：有限责任公司
经济类型：国有实际控制企业
法定代表人：秦勇
统一社会信用代码：91110302791639088U
经营范围：生产红外成像系统核心控制部件、红外成像系统、集成电路；技术推广服务；红外成像系统核心控制部件、红外成像系统的研发；集成电路的设计；项目投资；投资咨询；销售机械设备（汽车除外）、电子产品；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；设备维修（需行政许可项目除外）。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）业务模式及盈利模式
1、业务模式
北方广微的主营业务为红外MEMS芯片、探测器的研发、生产和销售，是一家
专业的红外探测器生产制造商。
北方广微业务模式与产品特性相关，主要采取以销定产方式，同时辅以市场
预测信息安排生产。北方广微采用上述业务模式主要原因是探测器、整机产品客
户主要为军品整机或系统厂商企业，此类客户在采购北方广微产品时可能存在定
制化需求，因此主要采取以销定产的方式。对于部分已经确定型号的军品客户，
由于其对交付期有较高要求，因此北方广微会提前确认购买意向，提前备货。
2、盈利模式
作为国内主要的非制冷红外探测器生产厂商，主营业务毛利率较高。为保持
业绩的持续增长，将通过产品线的拓宽和延伸，拓展产品应用市场和应用领域，
最终实现北方广微盈利水平的稳定上升。
（三）股权结构及股东情况
序 股东名称 持股 经营范围 注册 设立时间 注册地
号 比例 资本
企业总部管理；企业形象策划；
信息咨询(不含中介服务)；组织国 北京市朝
内文化艺术交流活动(除演出)；承 阳区建外
广微控股 办展览展示活动；销售化工产品 188,000 2001年12 大街甲 6
1 有限公司 28.65% （不含危险化学品）、金属材料、 万元 月 12 日 号中环世
建筑材料、塑料制品、矿产品（经 贸中心 D
营煤炭的不得在北京地区开展实
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