证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2021-030
宁波慈星股份有限公司关于以公开摘牌方式
收购北方广微科技有限公司 35%股权的进展公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）通过公开摘牌方式收购北
方广微科技有限公司（以下简称“北方广微”）35%股权，并与北方夜
视科技研究院集团有限公司（“北方夜视”或者“转让方 1”）、昆明
物理研究所（“转让方 2”）签署了《产权交易合同》及《债券转让协
议》。
本次交易为关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第四届董事会第八次会议及 2021 年第一次临时股东
大会审议通过。
特别风险提示：
1、摘牌前上市公司未聘请评估或审计机构的风险
本次交易为央企下属子公司持有股份的挂牌事项，转让方已聘请符合《证券法》规定的审计及评估机构出具相关报告并已履行相关的备案程序，但受挂牌转让交易的特殊性及客观条件的限制，公司摘牌前未单独聘请审计机构和评估机构更新相关报告，采用转让方聘请的审计机构及评估机构出具的报告，审计报告截止日距审议该交易事项的股东大会召开日超过 6 个月，存在一定的数据时滞和数据差异风险。目前公司已重新聘请审计及评估机构完成对标的公司进行补充审计和评估工作，并补充披露相关信息。提请广大投资者注意。
2、北方广微 2020 年度未经审计财务数据与未来经审计的财务数据出现差异
的风险
公司《关于收购北方广微科技有限公司 35%股权暨关联交易的补充更正公告》
中所披露的北方广微 2020 年度财务数据未经审计，与未来经审计的财务报表数
据可能存在出现一定差异的风险，提请广大投资者注意。
3、摘牌前北方广微日常会计核算未严格执行会计准则的风险
北方广微在日常经营活动中未严格按会计准则确认收入及成本费用，其月度及季度财务数据根据开据发票情况确认收入，收到票据情况确认成本费用。在年末时，北方广微进行整体的核算调整，对年度未开票收入及未开票成本费用进行确认。摘牌前北方广微在日常会计核算中存在未严格执行会计准则的风险，后续公司将利用丰富的管理经验，作为股东按照相关法律法规的规定向北方广微提出合理化建议，不断提升北方广微的管理水平和经营水平。提请广大投资者注意。
4、北方广微未来经营业绩出现波动的风险
摘牌标的北方广微属于军工企业，其主要客户为军品客户，未来可能存在订单不连续进而导致经营业绩出现波动的风险，提请广大投资者注意。
一、交易概述
公司分别于 2021 年 2 月 3 日、2021 年 2 月 19 日召开第四届董事会第八次
会议及 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购北方广微科技有限公司 35%股权暨关联交易的议案》，同意公司通过公开摘牌方式收购北方广微 35%股权，具体详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购北方广微科技有限公司 35%股权暨关联交易的补充更正公告》。
公司于 2021 年 2 月 24 日收到了北京产权交易所出具的《动态报价结果通知
书》，公开挂牌公告期间产生公司一个意向受让方，最终确认公司成为受让方，成交价格为人民币 14,010 万元。
2021 年 3 月 3 日，公司与北方夜视、昆明物理研究所签署了《产权交易合
同》及《债券转让协议》，公司成为北方广微 35%股权转让项目的最终受让方。
二、产权交易合同主要内容
转让方1（以下简称甲方1，或合称甲方）：北方夜视科技研究院集团有限公司
转让方2（以下简称甲方2，或合称甲方）：昆明物理研究所
受让方（以下简称乙方）：宁波慈星股份有限公司
标的企业：北方广微科技有限公司
（一）转让标的：甲方所持有的标的企业的35%股权（其中甲方1持有23.82%股权，甲方2持有11.18%股权）
（二）产权转让方式
本合同项下产权交易已于 2021 年 1 月 20 日经北京产权交易所有限公司
采用动态报价方式公开挂牌转让，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。
（三）产权转让价款及支付
1、转让价格
根据动态报价结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹亿肆仟零拾万元〖即：人民币（小写）14010万元〗转让给乙方。
乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。
2、计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
3、转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将除保证金外的剩余转让价款在本合同生效后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。乙方同意北京产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款一次性支付至甲方指定账户。
（四）产权转让的交割事项
1、甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
2、本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后10个工作日内，乙方应促使标的企业办理股权变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。
（五）过渡期安排
1、本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
2、本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。
3、除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益均由乙方承担。
（六）产权交易费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。
（七） 债权债务
转让方及关联方对标的企业享有70,820,355.86元的债权（具体详见北交所备查文件），意向受让方在被确认为受让方后，签署《产权交易合同》的同时与转让方及关联方签署《债权转让协议》，并于2021年6月30日前向转让方及关联方指定账户支付上述债权款，具体按《债权转让协议》约定执行。
（八）声明与保证
1、甲方的声明与保证
（1）甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；
（2）为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；
（3）签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得；
（4）转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。
（5）甲方承诺，确保标的公司武器装备单位承制资格证书在产权交易凭证出具之前持续有效，并督促标的公司按行政审批流程办理保密延审资料提交事宜。
2、乙方的声明与保证
（1）乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；
（2）为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；
（3）签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得。
（4）乙方在成为标的企业股东后，继续支持目前甲方委托标的企业承担的重大专项项目，继续支持标的企业按原计划推进实施，直至项目完成，非经甲方同意不得无故中止，否则将承担由此给甲方造成的一切损失。
（5）乙方在成为标的企业股东后，督促标的企业确保全力保障配套产品的生产交付，按照总体配套产品的生产交付进度和质量要求，且相关产品单价不高于 2019 年度供货价格，并承诺后续产品价格按市场化原则与总体单位友好协商确定。
（九）违约责任
1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的 20 %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之二计算。逾期付款超过 30日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所及会员应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，保证金不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。
三、债券转让协议主要内容
转让方1（以下简称甲方1，或合称甲方）：北方夜视科技研究院集团有限公司
转让方2（以下简称甲方2，或合称甲方）：昆明物理研究所
受让方（以下简称乙方）：宁波慈星股份有限公司
标的债权：甲方1和甲方2及其关联方合计享有的对北方广微的债权
（一）债权具体情况
转让债权：根据已经披露的债权信息确认，截至本协议签署之日，甲方合计享有对北方广微科技有限公司的债权本金为：70,820,355.86 元(大写：柒仟零捌拾贰万零叁佰伍拾伍元捌角陆分)，利息为 0.00 元(大写：零元)，本息共计70,820,355.86 元(大写：柒仟零捌拾贰万零叁佰伍拾伍元捌角陆分)，其中：甲
方 1 享有的债权本息为 30,759,649.86 元（叁仟零柒拾伍万玖仟陆佰肆拾玖元捌角陆分；甲方2享有的债权本息为40,060,706.00元（肆仟零陆万零柒佰零陆元）。
乙方确认对甲方转让的上述全部债权现状有充分的了解。
（二）债权转让约定
甲乙双方一致同意，甲方将本协议所列之全部债权以 70,820,355.86 元转
让给乙方享有，乙方按照本协议约定债权转让价款受让债权。本次债权转让条件生效后，甲方依法向债务人履行通知义务，乙方可以依照法律规定和本协议约定直接向债务人主张债权。
（三）本债权转让协议的成立和生效条件
乙方通过参与挂牌，公平竞买取得甲方合并转让的标的公司 35%股权，并依
法在签署《产权交易合同》的同时签订本协议，本协议自双方签字盖章后生效。
（四）债权转让款的支付方式
双方一致同意按以下方式支付债权转让款：
1.乙方必须在本协议生效后 5 日内一次性支付甲方 1 债权转让款
30,759,649.86 元（叁仟零柒拾伍万玖仟陆佰肆拾玖元捌角陆分）作为首笔债权转让款。甲方收到此款后，方可依法为乙方办理股权变更登记手续。
2.剩余的债权转让款 40,060,706.00 元（肆仟零陆万零柒佰零陆元），乙
方必须在 2021 年 6 月 30 日之前向甲方 2 支付完毕。此剩余款项自本协议生效时
起由乙方承担利息，利息计算标准为：以未支付款项为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准计算利息，此利息标准
适用至 2021 年 6 月 30 日期满。期满后乙方如有拖欠款项情形的，利息标准提高
至：以未支付款项为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的 4 倍计算利息至实际给付完毕之日。
（五）股权质押
乙方同意将本次股权转让取得或协调其他原股东所持的北方广微科技有限公司的 25%股权质押给甲方 2，作为对未支付债权款项的担保。
（六）担保条款
乙方愿意提供足额的财产担保以保障甲方债权转让款的顺利兑现。
查看PDF原文
