证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2017-045
宁波慈星股份有限公司关于收购
控股子公司宁波裕人智能控制技术有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年10月22日，宁波慈星股份有限公司（以下简称“慈星股份”）召开
了公司第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，慈星股份出资1000万元设立“宁波裕人智能控制技术有限公司”（以下简称“目标公司”或“裕人智能”）。2015年8月21日，慈星股份召开了公司第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于转让全资子公司部分股权的议案》，金翰认缴裕人智能400万元出资占40%股权。现鉴于金瀚未能如期履行出资义务，经双方友好协商，拟将持有目标公司的40%股权（出资义务）协议转让给慈星股份，详细情况如下：
一、交易概述
慈星股份拟与金翰签署《股权转让协议》，金翰将持有的目标公司40%的股权（以下简称“目标股权”）协议转让给慈星股份。本次股权转让前，金翰合计认缴裕人智能400万元出资,其中0万元已实缴，400万元未实缴，未实缴部分金翰将对裕人智能的出资义务转让予慈星股份。转让完成后，慈星股份全资持有目标公司股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方基本情况
1、基本信息
交易对方：金翰
身份证:44052119680415XXXX
住所：广东省汕头市澄海区
个人简历：长期从事毛织机械的生产、销售，对市场需求非常敏感，善于发现商机，并凭借其原有的制造技术和产品定位能力，率先研制出能满足市场需求的、替代人工的自动烫衣机，并获得相应的发明专利和实用新型专利。
2、金翰与上市公司及上市公司前十名股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
慈星股份受让金翰所持有的目标公司40%的股权。
（二）交易标的情况介绍
1、基本信息
公司名称：宁波裕人智能控制技术有限公司
法定代表人：孙平范
注册资本：1000万元
注册地址：宁波杭州湾新区庵东镇工业园区纬三路。
经营范围：智能控制技术的开发、生产和销售。
本次交易前，裕人智能的股权结构为：
股东名称 出资额（万元）出资方式 占注册资本比例
宁波慈星股份有限公司 600 货币 60%
金翰 400 货币 40%
2、交易标的最近一期的主要财务指标
单位：元
项目 2016年12月31日 2017年6月30日
资产总额 3,541,699.49 5,862,057.76
负债总额 287,300.35 403,739.00
应收账款总额 587,100.00 942,688.53
净资产 3,254,399.14 5,458,318.76
项目 2016年度 2017年1-6月
营业收入 954,871.79 305,811.97
营业利润 -152,516.74 -246,080.38
净利润 -152,350.96 -246,080.38
经营活动产生的现金流量净额 -2,580,995.59 -732,220.73
(注：2016年度数据已经天健会计师事务所审计，2017年半年度数据未经审计。)本次交易标的为金翰持有裕人智能的40%股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，本次收购事项亦不存在债权债务转移等情形。
四、交易协议的主要内容
1、甲方/转让方：金翰
2、乙方/受让方：宁波慈星股份有限公司
3、目标股权：金翰持有的目标公司40%的股权
4、转让价格及支付期限：
双方同意本次股权转让的价格为 0 万元人民币。乙方应于本协议批准生效
后30天内，将前款所述之全部购买价款汇入甲方指定的银行账户。
5、目标股权移交方式：
目标股权自乙方向甲方支付全部股权转让款之日起发生股权权利的转移，由于工商变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响乙方按照标的股权的比例对裕人智能享有权利和承担义务。
6、变更登记：
本协议生效后，由甲方、乙方及裕人智能共同办理工商变更登记手续及其他变更登记。
五、本次收购股权的目的以及对上市公司的影响
鉴于金瀚未能如期履行出资义务，经双方友好协商，拟将持有目标公司的40%股权协议转让给慈星股份，本次交易不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。
特此公告。
宁波慈星股份有限公司
二〇一七年九月二十九日
