杭州远方光电信息股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2019年4月24日上午在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议于2019年4月13日以邮件形式通知了全体董事。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议由公司董事长潘建根主持，公司全体监事、高级管理人员及董事会秘书列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
1、审议通过了《2018年度总经理工作报告》；
表决结果：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》；
表决结果：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
公司现任独立董事冯华君先生、杨忠智先生、方建中先生及报告期内离任独立董事傅羽韬先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》。
《2018年度董事会工作报告》及四位独立董事的《2018年度独立董事述职报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请2018年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，董事会同意2018年度公司计提资产减值准备共计716,385,811.00元。本次计提相关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
表决结果：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
《关于计提资产减值损失的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请2018年度股东大会审议。
4、审议通过了《2018年度报告》全文及摘要；
表决结果：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
《2018年度报告》全文及摘要，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请2018年度股东大会审议。
5、审议通过了《2018年度财务决算报告》；
表决结果：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
《2018年度财务决算报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请2018年度股东大会审议。
6、审议通过了《2018年度审计报告》；
表决结果：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
《2018年度审计报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请2018年度股东大会审议。
截至2018年期末，公司累计可分配利润为负值，不满足现金分红条件。经公司董事会讨论，公司拟不对2018年度利润进行分配，不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
《关于2018年度不进行利润分配的专项说明公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请2018年度股东大会审议。
8、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；
公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
表决结果：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
9、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
经董事会审议，通过公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对2018年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，保荐机构平安证券股份有限公司出具了专项核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、平安证券股份有限公司出具的《关于杭州远方光电信息股份有限公司2018年度集资金存放与使用情况的专项报告的专项核查意见》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募
定的创业板信息披露网站的相关公告。
10、审议通过了《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；
为维持审计的稳定性、持续性，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。并提请董事会及股东大会授权管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
表决结果：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提请2018年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于浙江维尔科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的议案》；
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，邹建军等18名交易对方承诺维尔科技公司扣除协议约定不纳入考核范围的费用后2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润和归属于母公司的净利润孰低者分别为6,800万元、8,000万元、9,500万元。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，维尔科技公司扣除协议约定不纳入考核范围的费用后2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润和归属于母公司的净利润孰低者为-1,445.96万元，低于承诺数10,945.96万元，完成本年预测盈利的-15.22%，维尔科技2018年度的业绩承诺未能实现。
表决结果：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
12、审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》；
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州远方光电信息股
届满时资产减值额为69,793.41万元。
表决结果：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
《关于杭州远方光电信息股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
13、审议通过了《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买短期理财产品的议案》；
董事会同意为提高公司及全资、控股子公司自有资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响正常经营的情况下，拟使用合计额度不超过人民币40,000万元的自有闲置资金购买短期理财产品，增加公司收益。在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期理财产品。投资期限为自获股东大会审议通过之日起1年内有效。
表决结果：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买短期理财产品的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请2018年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于使用部分募集资金购买短期银行保本理财产品的议案》；
为提高超募及闲置募集资金使用效率，董事会同意公司使用额度不超过人民币5,000万元部分超募及闲置募集资金购买银行理财产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期理财产品。投资期限为自获董事会审议通过之日起1年内有效。
表决结果：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
《关于使用部分募集资金购买短期银行保本理财产品的公告》及平安证券股
短期银行保本理财产品的核查意见》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
15、审议通过了《关于公司光电智能检测业务板块研发、生产办公场地整合调整的议案》；
为了提高公司光电智能检测业务日常研发、生产管理效率和协同性，同时有效提升部分零散闲置办公场地利用率，降低运营成本。公司拟对现有光电智能检测业务板块研发、生产办公场地进行整合调整：将公司及下属子公司涉及光电智能检测业务板块相关生产办公场地整体搬迁集中到萧山谱色基地，公司总部仅保留部分研发试制、测试性产线功能模块；将光电智能检测业务板块相关研发、技术办公场地集中搬迁到公司杭州滨江总部；公司光谱中心大楼原为公司IPO募集资金及自有资金共同投建，用于公司生产经营及实施IPO募集资金项目“年产1500套LED光电检测设备扩建项目”、“研发中心建设项目”，2个项目均已于2015年7月达到预定可使用状态，经公司董事会及股东大会审批后结项完成。本次光谱中心大楼内生产、研发将同步搬迁。整合搬迁后，光谱中心大楼办公场地将整体腾空，后续计划用于智能检测相关产业孵化及对外招商租赁。
本次生产、研发运营办公场地整合调整不涉及公司经营方向调整，对公司实际经营不造成重大影响。但有利于公司提升管理效率、降低管理成本，提高闲置办公场地利用率，增加公司其他业务收入；并对公司未来投资、孵化智能检测相关产业优质项目，进一步落实公司“大检测、大数据、人工智能”的外延式发展战略，具有积极作用。
表决结果：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
16、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
2017年3月31日财政部修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》，2017年5月2日财政部修订发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采
起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。
根据上述会计准则的修订要求，公司对会计政策相关内容进行相应变更。公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
《关于会计政策变更的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
17、审议通过了《2019年第一季度报告》；
表决结果：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
《2019年第一季度报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
18、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
依据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（〔2019〕10号）的相关规定，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中的相关条款进行了修订。
