北京市君合律师事务所
关于
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
（更新稿）
二〇二一年十一月
目录
第一部分：问询函回复部分 ...... 6
《问询函》问题四...... 6
《问询函》问题五...... 8
《问询函》问题六...... 16
《问询函》问题九...... 20
第二部分：本期间更新及补充披露事项...... 40
一、本次发行的批准和授权...... 40
二、发行人本次发行的主体资格...... 40
三、本次发行的实质条件...... 40
四、发行人的独立性...... 44
五、主要股东和实际控制人...... 44
六、发行人的股本及其演变...... 45
七、发行人的业务...... 45
八、关联交易和同业竞争...... 47
九、发行人的主要财产...... 50
十、发行人的重大债权债务...... 52
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 59
十二、发行人章程的制定与修改...... 59
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 59
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 59
十五、发行人的税务...... 60
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动用工情况...... 63
十七、发行人募集资金的运用...... 64
十八、发行人业务发展目标...... 64
十九、诉讼、仲裁或行政处罚...... 64
二十、发行人募集说明书法律风险的评价...... 65
二十一、结论性意见...... 66
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北京市君合律师事务所
关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
（更新稿）
致：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
北京市君合律师事务所接受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司委托，担任发行
人向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公
司法》《可转债办法》《创业板证券发行管理办法》《深圳证券交易所上市公司
可转换公司债券发行实施细则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则》和《编报规则第 12 号》等法律法规及深交所的有关规范性文件的规定，
于 2021 年 9 月 29 日出具了《法律意见书》以及《律师工作报告》。
2021 年 10 月 21 日，深交所向发行人出具了《关于江苏裕兴薄膜科技股份
有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕
020265 号，以下简称《问询函》）。本所就《问询函》中要求本所律师核查事
项所涉的法律问题，以及因发行人本次发行的报告期更新为 2018 年 1 月 1 日至
2021 年 9 月 30 日，就发行人自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日（以下简
称本期间）发生的重大变化，于 2021 年 11 月 10 日出具了《北京市君合律师事
务所关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司
债券之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
2021 年 11 月 16 日，深交所下发审批意见，要求就相关内容进行继续补充，
故本所在《补充法律意见书（一）》的基础上，更新回复深交所审批意见所涉法
律相关问题，出具本补充法律意见书（更新稿）。
本补充法律意见书构成本所《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、释义、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人按照中国证监会及深交所审核要求引用本补充法律意见书相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师根据本次发行相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见书如下：
第一部分：问询函回复部分
《问询函》问题四
报告期内，公司投资性房地产分别为 116.66 万元、172.95 万元、167.85 万
元和 176.08 万元。
请发行人补充说明报告期内投资性房地产科目的具体内容，发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、 报告期内投资性房地产科目的具体内容
根据发行人最近三年年报及《2021 年第三季度报告》，报告期各期末公司投资性房地产构成如下：
单位：万元
2021/9/30
项目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
（未经审计）
房屋建筑物 172.19 167.85 172.95 116.66
报告期内，发行人租赁收入情况如下：
年度 租赁收入（万元） 营业收入（万元） 租赁收入占比（%）
2021 年 1-9 月 21.58 101,196.52 0.02
2020 年度 28.50 100,021.13 0.03
2019 年度 23.42 87,456.03 0.03
2018 年度 16.69 73,848.14 0.02
将部分房屋对外出租，相关房屋建筑物所附土地用途为工业用地，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。由此产生的租赁收入占当期营业收入比例较小。
截至报告期末，公司投资性房地产涉及的房屋租赁情况如下：
出租人 房地产证号 房屋性质 房屋地址 出租面积（m2）
发行人 苏（2020）常州市不动产 工业用房 童子河西路 8-8 号
权第 0064689 号 1,020.30
二、 发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地的具体情况，取得上述用
地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排
截至报告期末，发行人及其子公司裕创投资、参股公司依索合成不存在持有住宅用地的情形，其拥有的土地使用权情况如下：
面积（m2） 证载用途 取
序 不动产权证号 所有 房屋地址 土地 得
号 权人 房屋建筑 土地使用 房屋建 使用 方
权 筑 权 式
苏（2020）常 生 产 及
州市不动产权 发 行 童子河西 配 套 办 工业 出
1 人 77,103.37 96,782.60 路 8-8 号 公 、 生 让
第 0064689 号 活用房
苏（2019）常 生 产 及 协
州市不动产权 发 行 紫薇路 58 辅 助 用 工业 议
2 人 12,495.93 33,667.00 号 受
第 0025728 号 房 让
苏（2021）常 发 行 岳杨路南 出
3 州市不动产权 人 / 73,504.00 侧、梅西路 / 工业 让
第 0045562 号 西侧
常国用（2008） 依 索 合欢路以 办公/厂 出
4 第变 0262510
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