东海证券股份有限公司
关于
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
（江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层）
二〇二一年十二月
声 明
东海证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“东海证券”）接受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”、“裕兴股份”或“发行人”）的委托，担任裕兴股份本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次可转债”）的保荐机构及主承销商，就发行人本次发行出具发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）
目录
声 明...... 1
目录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行保荐机构名称...... 3
二、保荐机构指定的保荐代表人...... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员...... 3
四、发行人基本情况 ...... 4
五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明...... 4
六、保荐机构内部审核程序及内核意见...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、推荐结论...... 8
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明...... 8
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明...... 8
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明...... 10
五、本次证券发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定...... 14
六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》规定的发行条件的说明...... 20
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项
的核查意见......23
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 23
九、发行人主要风险提示 ...... 24
十、发行人的发展前景的评价...... 28
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
东海证券股份有限公司。
二、保荐机构指定的保荐代表人
王旭骐：东海证券投资银行部总监、保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员。于 2016 年起从事投资银行业务，主要执行项目包括实丰文化 IPO、浙江万马科技 IPO、哈工大机器人集团 IPO，具有丰富的投资银行业务经验。
李磊：东海证券投资银行部执行总经理、保荐代表人，中国注册会计师协
会非执业会员，先后参与了中国交建 A 股上市、统一企业 H 股上市、Onex 收
购锐珂医疗、天华超净、华锋股份等多个 A 股上市项目以及江淮动力配股、人福医药非公开发行等多个再融资项目，具有丰富的投资银行业务经验。
三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
刘跃峰：东海证券投资银行部总监，准保荐代表人、硕士研究生学历，具有法律职业资格，拥有丰富的投资银行业务经验。
（二）本次证券发行项目组其他成员
其他参与本次裕兴股份向不特定对象发行可转换公司债券保荐工作的项目组成员还包括：马颢芸、石霄阳、朱景文。
四、发行人基本情况
中文名称： 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
英文名称： JiangSu YuXing Film Technology Co., Ltd.
注册资本： 28,875.30万元
股票简称： 裕兴股份
股票代码： 300305
股票上市地： 深圳证券交易所
注册地址： 常州市钟楼经济开发区童子河西路 8-8 号
法定代表人： 王建新
董事会秘书： 刘全
联系电话： 0519-83905129
传真： 0519-83971008
邮政编码： 213023
公司电子信箱： info@czyuxing.com
塑料聚酯薄膜制造、销售；机械零件的销售；高分
子材料的检测；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
经营范围： 技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：塑料制品制
造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型： 向不特定对象发行可转换公司债券
五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明
东海证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：
（一）本保荐机构及本保荐机构之实际控制人、重要关联方不存在持有发行人的股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审核、现场核查、工作底稿验收、问核及内核审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、立项会议审核
本保荐机构按照《东海证券股份有限公司投资银行类业务立项管理办法》的规定，对本项目执行立项审核程序。
2021 年 8 月 18 日，东海证券立项委员会召开立项会议，对本项目进行审
议，同意本项目立项。
2、现场核查、工作底稿验收及问核
2021 年 9 月 6 日至 9 月 9 日，质量控制部派员到项目现场进行核查，并出
具现场核查报告。项目组依据现场检查报告所提出的问题进行核查，并进行书面回复，同时对申请文件进行修改、补充、完善。
项目组提交底稿验收申请后，质量控制部对项目尽职调查阶段的工作底稿进行审核并提出意见。项目组对质量控制部提出的意见进行落实完善。
质量控制部结合现场核查情况、项目组回复情况以及对工作底稿的验收情况，出具质量控制报告。
2021 年 9 月 16 日，质量控制部组织召开了问核会议，参加人员包括质量控
制部人员及项目签字保荐代表人，合规管理部人员列席会议。问核人员对《关
于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项进行询问，保荐代表人说明对相关事项的核查情况。
3、内核会议审议
在本次证券发行申请文件齐备后，项目组提出内核申请，提交内核申请文件。内核管理团队对申请材料的完备性进行审核后，组织召开内核会议。
东海证券内核委员会于 2021 年 9 月 27 日召开内核会议对裕兴股份创业板
向不特定对象发行可转换公司债券项目进行审核。
2021 年 9月 28 日，参会内核委员进行独立投票表决，表决结果为通过。
（二）内核意见
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目经2/3以上的内核委员表决通过。
第二节 保荐机构承诺事项
东海证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
东海证券遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司委托，东海证券股份有限公司担任其本次发行可转债的保荐机构。东海证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，依据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人进行了全面尽职调查，并对申请文件进行了审慎核查。本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中关于向不特定对象发行可转债的有关要求；本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐机构同意推荐江苏裕兴薄膜科技股份有限公司本次发行可转债。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）2021 年 8 月 3 日，发行人召开了第五届董事会第二次会议，审议并
通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
（二）2021 年 8 月 20 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会，审
议并通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
综上，保荐机构认为，依据《
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