300305 深市 裕兴股份

股票简称：裕兴股份                                  股票代码：300305
    江苏裕兴薄膜科技股份有限公司

          JiangSu YuXing Film Technology Co., Ltd.

    （江苏省常州市钟楼经济开发区童子河西路 8-8 号）

创业板向不特定对象发行可转换公司债券
            募集说明书

          （二次修订稿）

              保荐机构（主承销商）

      （江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层）

                    二零二一年十二月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

  一、特别风险提示

    本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。

    （一）新增产能消化的风险

    公司目前产能利用率、产销率和毛利率均维持较高水平，现有产能无法完全满足市场需求。考虑到新增功能性聚酯薄膜产能建设项目涉及设计规划、获取生产用地、项目备案/审批、建设厂房、设备采购及调试等一系列流程，项目建设周期较长，因此公司进行了前瞻性布局。募投项目投产后主要用于扩大现有产能规模及提前进行产能建设储备，符合公司业务发展的需要。

    本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展、自身业务情况、产品竞争优势等分析判断进行充分论证后做出的投资决策。虽然目前公司产能利用率、产销率和产品毛利率均维持较高水平，也拥有相应的技术储备，产品具有竞争优势，生产线生产的产品种类也能根据市场需求的变化进行调整切换，但由于募投项目的建成投产需要一定时间，如果后续产业政策、市场需求、竞争格局等方面出现重大不利变化，或出现公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等情况，则可能影响募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

    公司现有 12 万吨功能性聚酯薄膜产能，本次“新建年产 5 亿平米高端功能
性聚酯薄膜项目”和“新建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目”达产后，公司将新增 10.3 万吨功能性聚酯薄膜产能。报告期内，公司产品总销
量年均复合增长率为 23.56%，依据 2021 年 1-9 月销量预测 2021 年全年产品总
销量为 11.8 万吨，假设销量按照上述年均复合增长率增长的情况下，2022-2025
年的销量预测分别为 14.6 万吨、18.0 万吨、22.2 万吨和 27.4 万吨。本次募投
项目预计在 2022 年底建成，2023 年开始逐步生产并在 2024 年实现全部达产，
在逐步生产阶段，预计释放新增产能的 80%，即 8.24 万吨，在 2024 年募投项目
实现全部达产后，公司的产能将由 12 万吨增长至 22.3 万吨，其中 2023 年，公
司的产能与预测的销量有 2.24 万吨的缺口，公司可能面临新增产能无法消化的风险。

    （二）募投项目无法实现预期收益的风险

    本次募投项目是对现有产能的扩张和产品的升级，是公司根据聚酯薄膜行业发展趋势在功能性聚酯薄膜行业的战略布局。虽然发行人在功能性聚酯薄膜业务上已储备了相关的人才、积累了较成熟的技术和经验，并对本次募投项目所处行业发展、市场需求等情况进行了谨慎、充分的调研论证和效益测算，但由于项目分析和测算是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，在本次募投项目实施过程中，公司仍面临着市场需求变化、经营成本变化、建设投资变化等诸多不确定因素。本次募投项目建成后，如果市场情况发生不可预见的变化，或在项目实施过程中未能很好地实现成本控制，则公司可能面临着效益不达预期的风险。

    在此基础上，公司进一步对募投项目中产品销售价格、经营成本、固定资产投资等关键参数的变化对内部收益率及投资回收期的影响进行了敏感性分析，具体情况如下表所示：

    1、募投项目一

        变化因素    变化幅度 税后内部收益 税后财务净现值 税后投资回收期

                                  率        (万元)        （年）

        现有方案      0.00%      24.19%    43,124.63          5.57

                        5.00%      28.46%    60,091.33          5.09

        销售价格

                        -5.00%      19.66%    26,157.94          6.24

                        5.00%      20.87%    30,751.60          6.05

        经营成本

                        -5.00%      27.39%    55,497.67          5.20

      固定资产投资    5.00%      22.97%    40,133.64          5.72


        变化因素    变化幅度 税后内部收益 税后财务净现值 税后投资回收期

                                  率        (万元)        （年）

                        -5.00%      25.51%    46,115.63          5.42

  2、募投项目二

        变化因素    变化幅度 税后内部收益 税后财务净现值 税后投资回收期

                                  率        (万元)        （年）

        现有方案      0.00%      31.01%    19,738.61          4.24

        销售价格      5.00%      37.07%    26,551.35          3.80

                        -5.00%      24.75%    12,925.87          4.87

        经营成本      5.00%      26.30%    14,680.45          4.71

                        -5.00%      35.66%    24,796.77          3.88

      固定资产投资    5.00%      29.81%    19,014.56          4.34

                        -5.00%      32.28%    20,462.66          4.14

    由上表可知，本次募投项目产品的效益受其销售价格、经营成本及固定资产投资波动影响，若未来出现销售价格大幅下跌、经营成本提高，固定资产投资大幅上涨，公司又未能及时有效应对，将会对本次募投项目财务回报产生不利影响。

    （三）未来新增折旧、摊销导致公司经营业绩下滑的风险

    公司本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，主要包括建筑工程、购置设备、土地使用费等，本次募投项目建设完成后，公司固定资产、无形资产将大幅增加。募投项目运营期内最高一年新增折旧摊销金额为 8,228.39 万元，假定本次募投项目均顺利实施，未来公司新增折旧与摊销金额与公司营业收入和净利润的对比情况如下：

      项目          2021E      2022E      2023E      2024E      2025E

新增折旧摊销额占          -      0.33%      8.23%      8.23%        8.23%
现有营业收入比重

新增折旧摊销额占          -      2.13%      52.68%      52.68%      52.68%
 现有净利润比重

新增折旧摊销额占          -          -      7.55%      6.04%        6.04%
新增营业收入比重

新增折旧摊销额占          -          -      47.29%      33.67%      33.67%
 新增净利润比重

注 1：现有营业收入、净利润分别按 2020 年度营业收入、净利润计算，不考虑公司现有业务的收入增长及净利润增长；
注 2：上表中新增收入和净利润为本次募投项目预测，不包含涂布项目相关预测。
注 3：上述预测数据不构成公司的盈利预测，也不构成对投资者的承诺。

    随着募投项目建设完成产能释放，募投项目按计划预期实现收益，公司新增的营业收入、净利润可以覆盖新增资产带来的折旧摊销的影响，但鉴于项目建成并产生效益需要一定的时间，新增的折旧摊销可能对公司的经营业绩产生不利影响，同时如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期效益，新增资产的折旧摊销也将对公司业绩产生一定的不利影响。

    （四）综合毛利率下滑的风险

    报告期内，公司综合毛利率分别为 14.40%、18.76%、24.27%和 28.74%，逐
年上升且增幅较大的主要原因为：（1）公司的主要原材料聚酯切片价格在报告期内呈下降趋势，使得公司产品的单位成本下降；（2）公司的大部分产品定价方式是在原材料结算价的基准上加上一定的附加值溢价，而附加值溢价的多少取决于产品所在行业的市场供求关系以及产品在市场中的竞争力。公司的主要产品光伏用聚酯薄膜和电气绝缘用聚酯薄膜具有行业竞争优势，良好的市场口碑给了公司产品更多的附加值溢价。如果未来聚酯切片价格大幅上升或者公司在市场中失去竞争优势后，可能导致公司综合毛利率下滑，从而影响公司的经营业绩。

  二、关于本次可转债符合发行条件的说明

  根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

  三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

  本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字﹝2021﹞2850D 号），裕兴股份主体信用等级为 AA-，评级展望稳定；本次
可转换公司债券的信用等级为 AA-。

  在本期债券的存续期内，中诚信每年将对本次可转债进行跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、本公司自身