北京市君合律师事务所
关于
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
二〇二一年十一月
目录
第一部分：问询函回复部分 ...... 6
《问询函》问题四...... 6
《问询函》问题五...... 8
《问询函》问题六...... 14
《问询函》问题九...... 19
第二部分：本期间更新及补充披露事项...... 36
一、本次发行的批准和授权...... 36
二、发行人本次发行的主体资格...... 36
三、本次发行的实质条件...... 36
四、发行人的独立性...... 40
五、主要股东和实际控制人...... 40
六、发行人的股本及其演变...... 41
七、发行人的业务...... 41
八、关联交易和同业竞争...... 43
九、发行人的主要财产...... 46
十、发行人的重大债权债务...... 48
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 55
十二、发行人章程的制定与修改...... 55
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 55
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 55
十五、发行人的税务...... 56
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动用工情况...... 58
十七、发行人募集资金的运用...... 60
十八、发行人业务发展目标...... 60
十九、诉讼、仲裁或行政处罚...... 60
二十、发行人募集说明书法律风险的评价...... 62
二十一、结论性意见...... 62
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北京市君合律师事务所
关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
北京市君合律师事务所接受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司委托，担任发行
人向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公
司法》《可转债办法》《创业板证券发行管理办法》《深圳证券交易所上市公司
可转换公司债券发行实施细则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则》和《编报规则第 12 号》等法律法规及深交所的有关规范性文件的规定，
于 2021 年 9 月 29 日出具了《法律意见书》以及《律师工作报告》。
2021 年 10 月 21 日，深交所向发行人出具了《关于江苏裕兴薄膜科技股份
有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕
020265 号，以下简称《问询函》）。本所就《问询函》中要求本所律师核查事
项所涉的法律问题，以及因发行人本次发行的报告期更新为 2018 年 1 月 1 日至
2021 年 9 月 30 日，就发行人自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日（以下简
称本期间）发生的重大变化，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组
成部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意
见的前提、释义、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用
作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人
按照中国证监会及深交所审核要求引用本补充法律意见书相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师根据本次发行相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见书如下：
第一部分：问询函回复部分
《问询函》问题四
报告期内，公司投资性房地产分别为 116.66 万元、172.95 万元、167.85 万
元和 176.08 万元。
请发行人补充说明报告期内投资性房地产科目的具体内容，发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、 报告期内投资性房地产科目的具体内容
根据发行人最近三年年报及《2021 年第三季度报告》，报告期各期末公司投资性房地产构成如下：
单位：万元
2021/9/30
项目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
（未经审计）
房屋建筑物 172.19 167.85 172.95 116.66
报告期内，公司的投资性房地产形成原因为公司出于提高资产利用率的考虑，将部分房屋对外出租，相关房屋建筑物所附土地用途为工业用地，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
截至报告期末，公司投资性房地产涉及的房屋租赁情况如下：
出租人 房地产证号 房屋性质 房屋地址 出租面积（m2）
发行人 苏（2020）常州市不动产 工业用房 童子河西路 8-8 号
权第 0064689 号 1,020.30
二、 发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地的具体情况，取得上述用
地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排
截至报告期末，发行人及其子公司裕创投资、参股公司依索合成不存在持有住宅用地的情形，其拥有的土地使用权情况如下：
面积（m2） 证载用途 取
序 不动产权证号 所有 房屋地址 土地 得
号 权人 房屋建筑 土地使用 房屋建 使用 方
权 筑 权 式
苏（2020）常 生 产 及
州市不动产权 发 行 童子河西 配 套 办 工业 出
1 人 77,103.37 96,782.60 路 8-8 号 公 、 生 让
第 0064689 号 活用房
苏（2019）常 生 产 及 协
州市不动产权 发 行 紫薇路 58 辅 助 用 工业 议
2 人 12,495.93 33,667.00 号 受
第 0025728 号 房 让
苏（2021）常 发 行 岳杨路南 出
3 州市不动产权 人 / 73,504.00 侧、梅西路 / 工业 让
第 0045562 号 西侧
常国用（2008） 依 索 合欢路以 办公/厂 出
4 第变 0262510 合成 14,152.09 22,100.30 南 房 工业 让
号
三、 发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、
销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划
截至报告期末，发行人及其子公司裕创投资、参股公司依索合成的经营范围、从事房地产业务情况及持有房地产开发资质情况如下：
公司名称 经营范围 是否从事房地 房地产开发资质
产开发等业务 取得情况
塑料聚酯薄膜制造、销售；机械零件的销
发行人 售；高分子材料的检测；自营和代理各类 否 不涉及
商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：塑料制
品制造；塑料制品销售（除依法须经批准
的项
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