北京市君合律师事务所
关于
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
二〇二一年九月
目 录
释 义...... 2
正 文...... 9
一、 本次发行的批准和授权...... 9
二、 发行人本次发行的主体资格...... 19
三、 本次发行的实质条件...... 19
四、 发行人的设立...... 24
五、 发行人的独立性...... 25
六、 主要股东和实际控制人...... 25
七、 发行人的股本及其演变...... 30
八、 发行人的业务...... 31
九、 关联交易和同业竞争...... 32
十、 发行人的主要财产...... 51
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 65
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 68
十三、 发行人章程的制定与修改 ...... 69
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 69
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 70
十六、 发行人的税务 ...... 70
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动用工情况 ...... 72
十八、 发行人募集资金的运用 ...... 83
十九、 发行人业务发展目标 ...... 86
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 87
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价...... 88
二十二、 结论性意见...... 88
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义1：
术语或简称 含义或全称
裕兴股份/上市公司/发行 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司，股票简称“裕兴
人/公司 股份”，股票代码“300305”
裕兴有限 常州裕兴绝缘材料有限公司，系发行人前身
常州科技街 常州市科技街城市建设有限公司
王建新先生及其一致行 王建新先生、刘全先生、韩伟嘉先生、张静先生、
动人 徐鹏先生、陈静女士、朱益明先生、刘敏女士、常
州科技街
北京人济 北京人济房地产开发集团有限公司
上海佳信 上海佳信企业发展有限公司
金诺瑞呈 北京金诺瑞呈文化发展有限公司
铁岭经济开发区建新万和财务咨询服务有限公司，
建新万和 曾用名铁岭经济开发区建新万和投资咨询有限公
司
北京人济及其一致行动 北京人济、上海佳信、金诺瑞呈、建新万和
人
裕创投资 江苏裕创投资有限公司，发行人全资子公司
依索合成 常州依索沃尔塔合成材料有限公司，发行人的联营
企业
索拉菲斯 江苏索拉菲斯合成材料有限公司
怀德公司 常州市钟楼区怀德路街道资产管理经营公司
本所/君合 北京市君合律师事务所
保荐机构/主承销商 东海证券股份有限公司
信永中和 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
1 本法律意见书中的数值若出现分项值与加总数不一致情形，均系四舍五入所致。
术语或简称 含义或全称
天华大彭 江苏天华大彭会计师事务所有限公司
常州市市场监督管理局 原江苏省常州工商行政管理局，后更名为常州市市
场监督管理局
《股东名册》 《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细
数据表》
A 股 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民
币认购和交易的普通股股票
本次发行 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的
行为
可转债 可转换公司债券
报告期 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
最近三年 2018 年、2019 年、2020 年
信永中和对发行人 2018 年度财务会计报告审计后
出具的《审计报告》（XYZH[2019]NJA30195 号），
最近三年审计报告 信永中和对发行人 2019 年度财务会计报告审计后
出具的《审计报告》（XYZH[2020]NJA30263 号，
信永中和对发行人 2020 年度财务会计报告审计后
出具的《审计报告》（XYZH[2021]NJA30385 号）
《2020 年年度报告》 发行人在深圳证券交易所网站披露的《江苏裕兴薄
膜科技股份有限公司 2020 年年度报告》
《2021 年半年度报告》 发行人在深圳证券交易所网站披露的《江苏裕兴薄
膜科技股份有限公司 2021 年半年度报告》
《内控报告》 信永中和出具的《内部控制的鉴证报告》
（XYZH/2021NJAA30278 号）
《公司章程》 发行人现行有效的《江苏裕兴薄膜科技股份有限公
司章程》
《向不特定对象发行可 发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《江转换公司债券预案》 苏裕兴薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案》
BOPET 双向拉伸聚酯薄膜
术语或简称 含义或全称
国家企业信用信息公示 国家企业信用信息公示系统
系统 （http://www.gsxt.gov.cn）
中国审判流程信息公开 中国审判流程信息公开网
网 （https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）
中国裁判文书网 中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
中国执行信息公开网 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
证券期货市场失信记录 证券期货市场失信记录查询平台
查询平台 http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/
《中华人民共和国公司法》（根据 1999 年 12 月 25
《公司法》（1999 修正） 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次
会议修正，自 1999 年 12 月 25 日起施行）
《中华人民共和国公司法》（根据 2004 年 8 月 28
《公司法》（2004 修正） 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次
会议修正，自 2004 年 8 月 28 日起施行）
中华人民共和国公司法》（根据 2005 年 10 月 27
《公司法》（2005 修正） 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次
会议修正，自 2006 年 1 月 1 日起施行）
《中华人民共和国公司法》（根据 2013 年 12 月 28
《公司法》（2013 修正） 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次
会议修正，自 2014 年 3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26
《公司法》 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次
会议修正，自 2018 年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28
《证券法》 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五
次会议修正，自 2020 年 3 月 1 日起施行）
《可转债办法》 《可转换公司债券管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 178 号）
《创业板证券发行管理 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
办法》 （中国证券监督管理委员会令第 168 号）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国
术语或简称 含义或全称
法》 证券监督管理委员会、司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证
则》 监会司法部公告〔2010〕33 号）
《章程指引》 《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会
公告〔2019〕10 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则第 12 号》 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监发〔2001〕37 号）
《创业板股票上市规则 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
（2014 年修订）》 订）》（深证上〔2014〕378 号）
《创业板股票上市规则 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修
（2018 年修订）》 订）》（深证上〔2018〕166 号）
《创业板股票上市规则 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年第（2018 年第二次修订）》 二次修订）》（深证上〔2018〕556 号）
《创业板股票上市规则 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
（2020 年修订
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