江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
Jiangsu Yuxing Film Technology Co.,Ltd.
（ 江苏省常州市钟楼经济开发区童子河西路 8-8 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（ 申报稿）
保荐人（ 主承销商） 东海证券有限责任公司
江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、 19号楼
创业板市场投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有
业绩不稳定、 经营风险高、 退市风险大等特点， 投资者面临较大的市场风险。 投资者应充
分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。
声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股书（ 申报稿） 不具
有据以发行股票的法律效力， 仅供预先披露之用。 投资者应当以正式公告的招股说
明书作为投资决定的依据。
招股说明书（ 申报稿）
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本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股
发行股数： 2,000 万股
每股面值： 1.00 元
每股发行价格： [ ]元
预计发行日期： 201[ ]年[ ]月[ ]日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 8,000 万股
本次发行前股东所持股份的
限售安排、 股东对所持股份
自愿锁定的承诺：
公司发行前所有股东（ 王建新、 北京人济、 上海
佳信、 王克、 刘勤学、 任正泽、 卞根大、 刘全、 刘守
忠、 张伯言 、 张静、 陈长春 、 陈建新、 陈惠琴、 陈
静、 姚国妹 、 姚炯、 姚维林 、 徐其白、 徐都南、 徐
鹏、 梅继承、 韩伟嘉、 王希平、 孙冬萍、 陈琼、 朱益
明、 朱晓俊 、 顾洪林、 符雄杰、 宋小芬、 刘敏） 承
诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或
者委托他人管理其公开发行前持有的公司股份， 也不
由公司回购该股份； 自上述承诺期届满后的前三十六
个月内， 每年转让的股份将不超过其年初所持有公司
股份总数的百分之二十五。
在前述三十六个月的锁定期后， 作为公司董事、
监事或高级管理人员的王建新、 王克、 刘勤学、 刘
全、 陈琼、 宋小芬、 孙冬萍等 7 名自然人股东承诺：
在其任职期间每年转让的股份将不超过其年初所持有
公司股份总数的百分之二十五， 且在其从公司离职后
半年内， 不转让其所持有的公司股份。
保荐人（ 主承销商）： 东海证券有限责任公司
招股说明书签署日期： 201[ ]年[ ]月[ ]日
招股说明书（ 申报稿）
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发行人声明
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书（ 申报稿） 不
具有据以发行股票的法律效力， 仅供预先披露之用。 投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记
载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带
的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、 完整。
中国证监会、 其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《 证券法》 的规定， 股票依法发行后， 发行人经营与收益的变化， 由
发行人自行负责， 由此变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。
招股说明书（ 申报稿）
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重大事项提示
请投资者认真阅读本招股说明书的“ 风险因素” 章节全文， 并特别关注以
下事项及风险。
一、 股东持有股份锁定承诺
本次发行前发行人总股本 6,000 万股， 本次拟发行 2,000 万股， 发行后总股
本 8,000 万股， 全部为流通股。
公司发行前所有股东（ 王建新、 北京人济、 上海佳信、 王克、 刘勤学、 任
正泽、 卞根大、 刘全、 刘守忠、 张伯言、 张静、 陈长春、 陈建新、 陈惠琴、 陈
静、 姚国妹、 姚炯、 姚维林、 徐其白、 徐都南、 徐鹏、 梅继承、 韩伟嘉、 王希
平、 孙冬萍、 陈琼、 朱益明、 朱晓俊、 顾洪林、 符雄杰、 宋小芬、 刘敏） 承
诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其公开发
行前持有的公司股份， 也不由公司回购该股份； 自上述承诺期届满后的前三十
六个月内， 每年转让的股份将不超过其年初所持有公司股份总数的百分之二十
五。
在前述三十六个月的锁定期后， 作为公司董事、 监事或高级管理人员的王
建新、 王克、 刘勤学、 刘全、 陈琼、 宋小芬、 孙冬萍等 7 名自然人股东承诺：
在其任职期间每年转让的股份将不超过其年初所持有公司股份总数的百分之二
十五， 且在其从公司离职后半年内， 不转让其所持有的公司股份。
二、 报告期内股利分配情况及本次发行前滚存利润的分配安排
公司重视对股东的回报， 报告期内公司对股东进行了两次现金分红， 具体
情况如下：
2008 年 9 月 1 日， 公司前身常州裕兴绝缘材料有限公司召开的 2008 年临时
股东会通过决议， 按股东出资比例向全体股东分派现金红利 20,611,839.36 元
（ 含税）， 公司于 2009 年 10 月 25 日支付完毕了上述分红款。
2011 年 2 月 20 日， 公司召开的 2010 年度股东大会通过决议， 按照持股比
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例向全体股东按每 10 股分派红利 4 元（ 含税）， 共计分派现金红利 12,000,000
元， 发行人于 2011 年 3 月 18 日向股东支付了该次全部现金分红款。
另外， 根据 2011 年 4 月 25 日召开的 2011 年第二次临时股东大会决议： 如
果公司本次股票发行申请获得中国证监会核准， 则公司本次股票发行前的滚存
未分配利润由本次股票发行后的新老股东共享。
三、 本次发行上市后的股利分配政策
根据2011年11月14日召开的第一届董事会第十八次会议和2011年12月1日召
开的2011年第四次临时股东大会审议通过的《 章程（ 草案）》 修正案， 本次发
行后， 公司将采取如下股利分配政策：
1、 公司实行持续稳定的利润分配政策， 公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、 公司可以采取现金或者股票方式分配股利， 可以进行中期现金分红。 公
司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
3、 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分
之三十， 或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之九十。
4、 公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要， 确需调整利润分
配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规
定。 有关利润分配政策的调整， 应取得全体独立董事三分之二以上同意并经公
司董事会、 监事会审议后提交股东大会审议。 公司股东大会审议利润分配政
策、 利润分配方案的议案时， 应充分听取公众投资者的意见。
5、 若公司股东存在违规占用公司资金的， 公司应当扣减该股东应得分配的
现金股利， 以偿还其占用的资金。
除上述规定外， 公司制定了《 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股东未来分
红回报规划（ 2011－ 2015） 》， 对未来五年的利润分配作出了进一步安排。
关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容， 请参见本招
股说明书“ 第十节 财务会计信息与管理层分析” 相关内容。
四、 与实际控制人控制的主要关联方关系
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公司实际控制人王建新目前持有公司股份2,000.4万股， 占公司股本总额的
33.34%， 另外， 实际控制人还持有绝缘公司40.44%的股权， 为绝缘公司第一大
股东。 由于公司前身裕兴有限系2004年由绝缘公司全体股东以现金方式出资设
立， 双方股东结构基本一致， 目前， 实际控制人王建新与其他20名自然人股东
仍同时持有公司69.73%的股份和绝缘公司95.18%的股权。
发行人在设立初期注册资金有限且融资能力欠缺的情况下， 得到了绝缘公
司资金、 担保等方面的支持； 与绝缘公司在聚酯薄膜业务方面也存在一定的产
品交叉情况， 并导致了双方在部分原材料、 产品购销方面的少量关联交易。
随着自身盈利能力的提高， 融资能力的增强， 发行人自2009年起逐步偿还
向绝缘公司的借款， 于2009年10月清偿了全部欠款本息； 2009年， 绝缘公司将
其2条聚酯薄膜生产线转让， 2011年5月， 绝缘公司又将绝缘非织布生产线转
让， 转向直流无刷电机项目的合作开发及相关投资业务， 彻底解决了与发行人
的同业竞争并自2010年起完全杜绝了原材料、 产品购销等方面的关联交易。
目前， 发行人与绝缘公司及其下属企业不存在同业竞争情况， 在资产、 业
务、 机构、 财务以及人员方面完全相互独立， 除接受绝缘公司担保以及为绝缘
公司参股30%的艾维特提供水电费代收代缴服务外， 发行人与绝缘公司及其下
属企业不存在任何其他关联交易。
为防止股权重叠可能引起的独立性问题， 绝缘公司修改了《 公司章程》 的
经营范围， 将与发行人构成同业竞争的业务删除并相应变更了营业执照； 实际
控制人和绝缘公司分别出具了《 关于避免同业竞争的承诺函》， 进一步承诺目前
未从事与发行人所经营业务相同或类似的业务， 未来也不会以任何方式直接或
间接经营与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务； 并且， 绝缘公司已经在其
《 公司章程》 上载明了不得聘任发行人的任何高管参与经营， 而发行人也通过
董事会决议及劳动合同约定了实际控制人、 董事长王建新必须经过公司董事会
批准才能在其他单位担任职务， 以确保其专职服务于发行人。 通过采取上述一
系列的措施， 能够确保发行人与实际控制人控制的主要关联方－ 绝缘公司之间
的相互独立。
五、 本公司特别提醒投资者关注“ 风险因素” 中的下列风险：
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（ 一） 主要原材料价格波动风险
发行人生产所用主要原材料为聚酯切片及抗粘连母料， 其中聚酯切片报告
期内占公司产品成本的比重约为 73.50%。 聚酯切片的原材料为精对苯二甲酸
（ PTA） 和乙二醇（ EG）， 精对苯二甲酸（ PTA） 的上游为对二甲苯（ PX）， 三
者均为石油的下游产品。
2008 年以来， 国际原油价格出现剧烈波动， 导致聚酯切片的价格也出现较
大波动， 公司采购的主要原材料在报告期内的均价（ 不含增值税） 如下：
单位： 元/公斤
主要原材料 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
聚酯切片（ 超有光） 11.20 8.48 7.02 8.20
聚酯切片（ 半消光） 11.13 8.78 7.30 8.36
抗粘连母料 11.42 9.05 7.80 8.75
由于原材料成本在公司产品成本中所占比重较大， 因此原材料价格的波动
将直接影响公司的营业成本， 进而对公司的经营业绩带来影响。
（ 二） 下游行业波动的风险
2011 年下半年以来， 受欧洲主权债务危机升级、 国内宏观经济紧缩以及美
国商务部和国际贸易委员会对中国出口的太阳能电池进行“ 双反” 调查等因素
的影响， 发行人下游行业， 特别是太阳能光伏行业出现了较大的波动， 中国出
口到欧美的太阳能电池组件大幅减少， 作为太阳能电池组件重要组成部份的背
材需求量也相应减少， 对发行人太阳能背材基膜的销售产生了较为不利
