深圳市聚飞光电股份有限公司
关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二期
解除限售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票可解除限售的数量为2,331,882股，占总股本比例为0.18%；
2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日召开第四届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的议案》，公司共151名激励对象在第二期可解除限售2,331,882股限制性股票，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年9月22日召开的公司第三届董事会第十三次（临时）会议、2016年9月29日召开的公司第三届董事会第十四次（临时）会议，分别审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见：认为公司具备实施股权激励计划的主体资格、激励对象的主体资格合法、有效、未侵犯公司及全体股东的利益、不存在向激励对象提供贷款、贷款
全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
2016年9月22日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。
2、2016年10月14日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年11月14日，公司第三届董事会第十六次（临时）会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。本次限制性股票授予日为2016年11月14日，授予股份的上市日期为2016年11月24日。
4、2017年8月25日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。本次限制性股票预留授予日为2017年8月30日，授予股份的上市日期为2017年9月11日。
5、2017年10月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》。
股票激励计划（草案）》，董事会将限制性股票回购数量由845,450股调整为1,521,810股，回购价格由4.97元/股调整为2.761111元/股。
根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2016年度绩效考核未达标等情况，公司董事会决定对47名激励对象获授的首次授予尚未解除限售的全部或部分限制性股票回购注销，共计1,521,810股。
同时，董事会认为部分激励对象所持首次授予的限制性股票第一期解除限售的条件已经成就，同意为182名激励对象办理首次授予部分第一期解除限售事项，共计2,716,470股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见。公司独立董事为相关事项发表了独立意见，保荐机构出具了相关核查意见，律师出具了法律意见书。
6、2018年8月17日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售的议案》。
根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2017年度绩效考核未达标等情况，公司董事会决定对26名激励对象获授的763,560股首次授予尚未解除限售的全部或部分限制性股票回购注销；对32名激励对象获授的385,700股预留授予尚未解除限售的全部或部分限制性股票回购注销。共计1,149,260股。
同时，董事会认为部分激励对象获授的预留授予部分的限制性股票第一期解除限售的条件已经成就，同意为116名激励对象办理预留授予部分第一期解除限售事项，共计606,300股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见。公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2018年12月7日，公司第四届董事会第八次（临时）会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的议案》。
根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2017
年度绩效考核未达标等情况，公司董事会决定对15名激励对象获授的207,918股首次授予尚未解除限售的全部或部分限制性股票回购注销；对5名激励对象获授的70,000股预留授予尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。共计277,918股。
同时，董事会认为部分激励对象获授的首次授予部分的限制性股票第二期解除限售的条件已经成就，同意为首次授予的151名激励对象办理第二期解除限售事项，共计2,331,882股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见。公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件成就情况的说明
（一）限售期届满
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票第二个限售期为自授予日2016年11月14日起24个月。公司首次授予限制性股票的第二个限售期将于2018年11月14日届满。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占限
解除限售安排 解除限售时间
制性股票数量比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日
第一次解除限售 起至授予日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日
第二次解除限售 起至授予日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日
第三次解除限售 起至授予日起48个月内的最后一个交易 40%
日当日止
1、公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度对应的公司业绩考核指标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核指标
以2013-2015年营业收入均值为基数，2016年
第一次解除限售
营业收入增长率不低于30%；
以2013-2015年营业收入均值为基数，2017年
第二次解除限售
营业收入增长率不低于60%；
以2013-2015年营业收入均值为基数，2018年
第三次解除限售
营业收入增长率不低于90%。
2、个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果共有A、B+、B、C、D五档，对应的考核结果如下：
A B+ B C D
等级
优 良 达标 部分达标 不达标
标准系数 1.0 1.0 1.0 0.9 0
个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B+/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“部分达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，当期可解除限售数量为当期计划解除限售额度的90%，另10%的限制性股票由公司回购并注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。
首次授予部分的第二期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解除限售
（1）最近一个会计年度财务会计报告被条件。
注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解除
（1）最近12个月内被证券交易所认定为限售条件。
不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
（6）证监会认定的其他情
