证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2019-007
北京同有飞骥科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票涉及人数为7人，回购注销的股票数量共计为175,392股，占回购前公司总股份的0.04%。
2、本次回购注销的限制性股票回购价格为4.95元/股。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由421,057,980股变更为420,882,588股。
一、限制性股票激励计划简述
1、2015年4月20日，北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2015年6月19日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项的议案，本次股权激励计划获得通过并授权董事会办理与本次限制性股票激励计划相关的事宜。
3、2015年6月19日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，同意向调整后的激励对象授予限制性股票，确定授予日为2015年6月19日。公司独立董事对此发表了独立意见，北京大成（上
性股票的授予登记工作，共计授予46名激励对象合计6,300,000股股票，授予股份的上市日期为2015年10月27日。
4、2016年6月3日，公司2015年度权益分派实施完毕，根据公司2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配方案的议案》，以2015年12月31日公司总股本200,700,000股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.50元现金（含税），以每10股送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增9股。权益分派实施后，股权激励限售股数量由6,300,000股增加至13,230,000股。
5、2016年10月27日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。董事会认为《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司办理本次解锁的相关事宜，同意公司回购注销部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计199,962股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。2016年11月，公司完成了限制性股票激励计划第一期解锁股份上市流通手续，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2016年11月11日。2017年1月，公司完成限制性股票共计199,962股的回购注销。
6、2017年11月13日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。董事会认为《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，同意公司办理本次解锁的相关事宜，同意公司回购注销部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计212,058股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。2017年11月，公司完成了限制性股票激励计划第二期解锁股份上市流通手续，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2017年11月28日。2018年2月，公司完成限制性股票共计212,058股
7、2018年10月29日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。董事会认为《限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，同意公司办理本次解锁的相关事宜，同意公司回购注销部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计175,392股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。2018年11月，公司完成了限制性股票激励计划第三期解锁股份上市流通手续，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2018年11月20日。至此，公司限制性股票激励计划三期解锁手续已办理完成。
二、本次回购注销的情况
（一）回购的原因、数量及价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及2015年第一次临时股东大会的授权，由于公司限制性股票激励计划中，2名激励对象2017年度个人绩效考核为B/C，其第三个解锁期对应的限制性股票中80%/70%已解锁并于2018年11月20日上市流通，对应的限制性股票中20%/30%由公司统一回购注销；5名激励对象因个人原因离职，其已获授未解锁的限制性股票由公司回购并注销。本次回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共175,392股（系公司2015年度权益分派方案实施后调整的数量），回购价格为4.95元/股。
1、2015年10月，公司董事会实施并完成限制性股票的授予登记工作，共计授予46名激励对象合计6,300,000股股票，授予股份的上市日期为2015年10月27日。
2、2016年6月3日，公司2015年度权益分派实施完毕，根据公司2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配方案的议案》，以2015年12月31日公司总股本200,700,000股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.50元现金（含税），以每10股送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东
至13,230,000股。
3、根据《限制性股票激励计划（草案）》关于授予的限制性股票解锁安排规定，公司第三期即本期解锁的限制性股票数量为获授限制性股票数量的40%。根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
等级 A B C D
优 良 合格 不合格
分数段 80分以上 70~80分 60~70分 60分以下
可解锁比例 100% 80% 70% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
（1）1名激励对象在考核期内根据其业绩达成情况考核为B档，其获授限制性股票为90,000股（实施2015年度-2017年度权益分派后调整为189,000股），根据《限制性股票激励计划考核管理办法》规定，其本期解锁的限制性股票数量为189,000*40%*80%=60,480股，该部分股份已于2018年11月20日上市流通。剩余20%需由公司注销，故，其需注销股份数量为189,000*40%*20%=15,120股；
（2）1名激励对象在考核期内根据其业绩达成情况考核为C档，其获授限制性股票为36,000股（实施2015年度-2017年度权益分派后调整为75,600股），根据《限制性股票激励计划考核管理办法》规定，其本期解锁的限制性股票数量为75,600*40%*70%=21,168股，该部分股份已于2018年11月20日上市流通。剩余30%需由公司注销，故，其需注销股份数量为75,600*40%*30%=9,072股；
考核期内考核为B/C档激励对象共需回购注销股份数量为15,120+9,072=24,192股。
（3）5名激励对象周灵筠、李鸿、段庆营、杨国磊及何广韬因个人原因离
股（实施2015年度-2017年度权益分派后调整为75,600股、113,400股、37,800股、75,600股和75,600股）。其中周灵筠第一期解锁22,680股，回购注销0股，第二期解锁15,876股，回购注销6,804股，第三期剩余已获授但尚未解锁股份数量30,240股。李鸿第一期解锁0股，回购注销34,020股，第二期解锁27,216股，回购注销6,804股，第三期剩余已获授但尚未解锁股份数量45,360股。段庆营第一期解锁11,340股，回购注销0股，第二期解锁11,340股，回购注销0股，第三期剩余已获授但尚未解锁股份数量15,120股。杨国磊第一期解锁22,680股，回购注销0股，第二期解锁22,680股，回购注销0股，第三期剩余已获授但尚未解锁股份数量30,240股。何广韬第一期解锁0股，回购注销22,680股，第二期解锁0股，回购注销22,680股，第三期剩余已获授但尚未解锁股份数量30,240股。根据《限制性股票激励计划考核管理办法》规定，上述5人已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，需由公司回购注销。故，其需注销股份数量分别为30,240股、45,360股、15,120股、30,240股、30,240股，共计151,200股。
综上，需公司回购注销部分上述激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计24,192+151,200=175,392股。
（二）回购价格的调整说明
2015年10月23日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，以10.4元/股的价格向46名激励对象定向发行6,300,000股限制性股票，授予股份的上市日期为2015年10月27日。
2016年6月3日，公司实施2015年度权益分派方案：以公司现有总股本200,700,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金0.5元（含税），以每10股送红股2股（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。
2017年5月26日，公司实施2016年度权益分派方案：以公司现有总股本421,270,038股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。
2018年4月13日，公司实施2017年度权益分派方案：以公司总股本
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限
制性股票在授予后，公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当
回购注销限制性股票，回购价格不进行调整；若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回
购价格做相应的调整。同时规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限
制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分
限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本
计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。
因上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票的2015年度、2016年度和2017
年度现金分红均由公司代管，未实际派发，此次限制性股票的回购价格计算公式
为：每股限制性股票回购价格=10.4÷（1+0.2+0.9）=
