证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2022-066
北京同有飞骥科技股份有限公司
关于鸿秦（北京）科技有限公司业绩承诺补偿股份
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销业绩承诺补偿股份涉及 2 名法人股东和 3 名自然人股东，
回购注销的股份数量为 607,432 股，占回购前公司总股本的 0.1241%，股份性质均为首发后限售股。
2、本次应补偿股份由公司以 1 元总价回购并注销。本次回购的股份已于 2022
年 9 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由 489,391,230 股变更为 488,783,798 股。
一、重大资产重组情况概述
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 1 日
收到中国证监会核发的《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]168 号），核准公司向杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司（以下简称“合肥红宝石”）、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海汉虎纳兰德”）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）（以下简称“华创瑞驰”）、宓达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦（北京）科技有限公司（以下简称“鸿秦科技”）100%股权。本次交易完成后，鸿秦科技成为公司全资子公司。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2018】
第 1105 号），以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产鸿秦科技 100.00%股
权评估值为 58,000.00 万元，交易各方协商的交易价格为 58,000.00 万元。其中，公司以发行股份支付的对价金额为 34,800.00 万元，占本次交易对价总金额的
60%；以现金支付的对价金额为 23,200.00 万元，占本次交易对价总金额的 40%。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2019 年 3 月 11 日核发的《营业执
照》，鸿秦科技已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续。公司
以 9.86 元/股的发行价格（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%），向发行股份购买资产的交易对方合计发行股份 35,294,116 股，相关股
份已于 2019 年 4 月 12 日上市。
本次发行股份购买资产的发行股份数量如下表所示：
交易标的 交易对方 持有鸿秦科 交易作价金 作为对价的股份 作为对价的现金
技股权比例 额（万元） 数量（股） 金额（万元）
杨建利 38.77% 22,485.69 13,682,976 8,994.28
合肥红宝石 26.74% 15,511.52 9,439,059 6,204.61
珠海汉虎纳
鸿秦科技 兰德 14.63% 8,487.74 5,164,950 3,395.09
100%股权 华创瑞驰 12.44% 7,214.64 4,390,245 2,885.85
宓达贤 4.98% 2,885.86 1,756,103 1,154.35
田爱华 2.44% 1,414.55 860,783 565.82
合计 100.00% 58,000.00 35,294,116 23,200.00
二、业绩承诺情况及补偿安排
（一）业绩承诺金额
根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协
议》，补偿义务人承诺：鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度
合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有） 后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元、 5,900.00 万元及 7,100.00 万元。
（二）业绩承诺补偿
1、2018 年至 2021 年杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的
补偿原则
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润
数已达到相应年度当期承诺净利润数的 90%（含本数）但未达到 100%（不含本数），则不触发杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华当期的业绩补偿义务。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数未达到相应年度当期承诺净利润数的 90%（不含本数），或在盈利承诺期内第四年度截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的业绩补偿义务。杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分进行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华当期补偿金额=（[ 截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2018 至 2021 年各年度承诺净利润数总和×本次交易价格－累积已补偿金额]×杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华在鸿秦科技的持股比例
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
以上所补偿的股份由上市公司以人民币壹元的总价回购并予以注销。
杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其负责的补偿股份及补偿现金。
2、2018 年至 2020 年珠海汉虎纳兰德补偿原则
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已达到
相应年度当期承诺净利润数的 90%（含本数）但未达到 100%（不含本数），则不触发珠海汉虎纳兰德当期的业绩补偿义务。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到相应年度当期承诺净利润数的 90%（不含本数），或在盈利承诺期内第三年度截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发珠海汉虎纳兰德的业绩补偿义务。珠海汉虎纳兰德应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分进行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。珠海汉虎纳兰德业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
珠海汉虎纳兰德当期补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2018 至 2020 年各年度承诺净利润数总和×本次交易价格－累积已补偿金额]×珠海汉虎纳兰德在鸿秦科技的持股比例
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
以上所补偿的股份由上市公司以人民币壹元的总价回购并予以注销。
珠海汉虎纳兰德按照本次交易前其在标的公司的相对持股比例计算其负责的补偿股份及补偿现金。
（三）资产减值补偿
1、在盈利承诺期第四年度鸿秦科技专项审计报告出具后30个工作日内，由上市公司聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对购买资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对鸿秦科技进行增资、接受赠予的影响。在盈利承诺期内，鸿秦科技不进行减资和利润分配。
在盈利承诺期届满时，上市公司应当对购买资产进行减值测试，如：期末减
值额/本次交易作价>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
2、如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
3、以上所补偿的股份由上市公司以人民币壹元总价的价格回购并予以注销。
4、若补偿义务人通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿时，补偿义务人应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：
应补偿的现金金额=购买资产期末减值额－盈利承诺期内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿的现金金额－因购买资产减值已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
5、补偿义务人按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其负责的补偿股份及补偿现金。
三、业绩承诺完成情况
鸿秦科技2018年财务报表业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，鸿秦科技2019年、2020年和2021年财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，并对相应年度鸿秦科技业绩承诺的完成情况出具了鉴证/审核报告。鸿秦科技2018年度、2019年度、2020年度和2021年度（口径为扣除非经常性损益的净利润）实际完成情况如下：
单位：万元
期间 年度业绩承诺数① 年度实现数② 差异数③=②-① 完成率
2018 年度 2,900.00 2,961.69 61.69 102.13%
2019 年度 4,600.00 4,617.80 17.80 100.39%
2020 年度 5,900.00 5,996.45 96.45 101.63%
2021 年度 7,100.00 6,676.59 -423.41 94.04%
累计数 20,500.00 20,252.52
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