证券代码：300301 证券简称：长方集团 公告编号：2018-030
深圳市长方集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议转让公司股份
暨公司控制权拟变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
2018年3月27日，深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“长方集团”）控股股东、实际控制人邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤（以下简称“邓氏兄弟”）与南昌光谷集团有限公司（以下简称“南昌光谷”）、南昌鑫旺资本企业（有限合伙）（以下简称“鑫旺资本”）分别签署了《股份转让协议》，邓氏兄弟通过协议转让方式将其合计持有公司无限售流通股78,478，085股转让予南昌光谷、将59,258,158股无限售流通股转让予鑫旺资本，共合计转让无限售条件流通股137,736,243股，占公司总股本的17.43%。同时，邓氏兄弟同意将其所持公司99,217,377股（占公司总股本的12.56%）的表决权不可撤销地全权委托给南昌光谷行使，鑫旺资本同意将 59,258,158（占公司总股本的7.50%）股对应的表决权及提名和提案权不可撤销地全权委托给南昌光谷使用，本次协议转让完成后，公司的控股股东将由邓氏兄弟变更为南昌光谷，实际控制人变更为王敏。本次协议转让尚需深圳证劵交易所进行合规性审核，并在中国证劵登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
一、股份转让情况简介
2018年3月27日，公司收到控股股东、实际控制人邓子长、邓子权、邓子
华、邓子贤的通知，邓氏兄弟于2018年3月27日分别与南昌光谷及鑫旺资本签
署了《股份转让协议》，邓氏兄弟通过协议转让方式转让给南昌光谷其持有的公 司无限售流通股78,478,085股、鑫旺资本无限售条件流通股59,258,158股，共
合计转让无限售条件流通股137,736,243股，占公司总股本的17.43%。同时，
邓氏兄弟同意将其所持公司99,217,377股（占公司总股本的12.56%）的表决权
不可撤销地全权委托给南昌光谷行使，鑫旺资本同意将59,258,158股（占公司
总股本的7.50%）对应的表决权及提名和提案权不可撤销地全权委托给南昌光谷
使用，南昌光谷将直接持有公司股份78,478,085股，占公司总股本的9.93%，
同时，南昌光谷通过表决权委托的方式持有公司股份158,475,535股，占公司总
股本的 20.06%，因此，南昌光谷在公司中拥有表决权的股份数量合计为
236,953,620股，占公司总股本的29.99%。
本次股份转让前，邓氏兄弟持有公司股份共328,591,208股，占公司总股本
的41.59%，其中无限售流通股137,736,243股，占公司总股本的17.43%。本次
股份转让后，邓氏兄弟持有公司股份190,854,965股，占公司总股本的24.16%。
本次股份转让完成后，公司的控股股东将变更为南昌光谷，公司的实际控制人将变更为王敏。
本次股份转让前后相关股东持股情况的变动：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称 占公司总股 占公司总股
持股数量 持股数量
本的比例 本的比例
邓子长 166,112,608 21.02% 124,584,456 15.77%
邓子权 88,360,679 11.18% 66,270,509 8.39%
邓子华 44,675,680 5.65% - -
邓子贤 29,442,241 3.73% - -
公司控股股东、实际控制人合计 328,591,208 41.59% 190,854,965 24.16%
南昌光谷 - - 78,478,085 9.93%
鑫旺资本 - - 59,258,158 7.50%
本次权益变动完成后，南昌光谷拥有可行使表决权的上市公司股份明细如下：
序 拥有可行使表决权的上市公 占上市公司股份总额
取得方式
号 司股份数量（股） 的比例
1 表决权委托 158,475,535 20.06%
2 直接及间接持有 78,478,085 9.93%
合计 236,953,620 29.99%
本次权益变动完成后，南昌鑫旺拥有上市公司股份明细如下：
序 拥有可行使表决权的上市公 占上市公司股份总额
取得方式
号 司股份数量（股） 的比例
1 直接及间接持有 59,258,158 7.50%
合计 59,258,158 7.50%
二、交易双方介绍
（一）转让方
1、转让方一：
邓子长，男，中国国籍，身份证号码：440527196705******
2、转让方二：
邓子权，男，中国国籍，身份证号码：440527196809******
3、转让方三：
邓子华，男，中国国籍，身份证号码：441522196505******
4、转让方四：
邓子贤，男，中国国籍，身份证号码：442530195706******
备注：转让方一、转让方二、转让方三、转让方四合称“转让方”。
邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单。
5、转让方承诺及履行情况
（1）在公司首次公开发行股票并上市时关于股票锁定的承诺：自发行人股票上市之日起（即2012年3月21日）三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半
年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券
交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；
在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其持有的公司股份。
（2）在公司首次公开发行股票并上市时关于补缴个人所得税的承诺：如因有关税务部门要求或决定，公司需要补缴或被追缴整体变更时全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所 得税，或因公司当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失，本人将按照整体变更时持有的公司股权比例承担公司补缴（被追缴）的上述个人所得税款及其相关费用和损失。 如有部分公司自然人发起人股东因任何原因导致其没有及时缴纳因公司整体变更涉及的应承担的个人所得税及其相关费用和损失，本人承担连带责任；本人将忠实履行承诺并保证确认的真实性，如果违反上述承诺或确认不真实，本人将承担由此引发的一切法律责任。
（3）在公司首次公开发行股票并上市时关于避免同业竞争的承诺：本人及本人控制的企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与长方集团相同业务的情形。在本人直接或间接持有长方集团股权的期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与长方集团业务相同或构成实质竞争的业务，并将促使本人控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。如因国家政策调整等不可抗力的原因，本人或本人控制的其他企业从事的业务与长方集团将不可避免构成同业竞争时，则本人将在公司提出异议后，应：（1）及时转让上述业务，或促使本人控制的其他企业及时转让上述业务，长方集团享有上述业务在同等条件下的优先受让权；或（2）及时终止上述业务，或促使本人控制的其他企业及时终止上述业务。如本人违反上述承诺，本人应赔偿长方集团及长方集团其他股东因此遭受的全部损失，同时本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。
（4）在在公司首次公开发行股票并上市时邓子长、邓子权、邓子华关于竞业禁止的承诺：本人在任职期间及离职后法定期间内不以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。本人将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本人将承担由此引发的一切法律责任。
（5）在资产重组时邓子长关于股份锁定的承诺：1、本人本次认购的长方集团股票自上市之日起（即2015年6月12日）36个月内不转让或者委托他人管理。由于长方集团送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
转让方严格履行了上述各项承诺，转让方不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
（二）受让方一
南昌光谷为我国技术领先的光电子企业，具有知识产权硅衬底 LED 原创技
术，这一技术打破了美国、日本在LED技术领域的垄断，并获得国家技术发明奖
一等奖。公司以硅衬底LED技术为核心，围绕LED产业进行布局，通过与政府、
高校及相关科研机构的合作，推进原创
