证券代码：300299 证券简称：富春股份 上市地：深圳证券交易所
富春科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金预案
交易对方 名称
戴坚、吴立立、李冲、深圳市前海盛门富邦投资中心（有限合
伙）、湛江中广创业投资有限公司、东莞中科中广创业投资有
发行股份购买资产交易对方 限公司、俞明、冯超球、朱长伟、冉潇、陈培禧、范宇、苏纬、
陈仲洁、马协贵、祁楠楠、邓回云、刘峰、王军年、邓景亮、
梁龙华、李凤强、蓝师东、罗暑云、何为、李燕平、陈充妙、
李燕、李文平、周建江、陈孟超、孙蕤、陈福兰、彭怡、吴锋
募集配套资金交易对方 不超过35名特定投资者
二〇二〇年九月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
同时，本次交易的全体交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
释 义 ...... 7
重大风险提示 ...... 9
一、与本次交易相关的风险...... 9
二、交易标的对上市公司持续经营的风险......11
三、其他风险...... 12
重大事项提示 ...... 14
一、本次交易方案...... 14
二、本次交易是否构成关联交易尚无法确定...... 14
三、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市...... 15
四、发行股份购买资产具体情况...... 15
五、发行股份募集配套资金情况...... 18
六、标的资产预估作价情况...... 19
七、本次重组对上市公司的影响...... 19
八、交割安排...... 20
九、本次交易的决策过程和审批情况...... 21
十、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 21
十一、待补充披露的信息提示...... 30
十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...... 30
十三、上市公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 30
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 31
第一章 本次交易概况 ...... 33
一、本次交易的背景和目的...... 33
二、本次交易的决策过程和审批情况...... 34
三、本次交易方案...... 34
五、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市...... 35
六、发行股份购买资产具体情况...... 36
七、发行股份募集配套资金情况...... 38
八、交割安排...... 40
九、标的资产预估作价情况...... 40
十、业绩承诺和补偿安排...... 40
十一、本次重组对上市公司的影响...... 40
第二章 上市公司基本情况 ...... 42
一、基本信息...... 42
二、主营业务发展情况...... 42
三、主要财务数据及财务指标...... 43
四、控股股东及实际控制人情况...... 44
五、最近六十个月内控制权变动情况...... 45
六、最近三年重大资产重组情况...... 45
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 45
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...... 45
第三章 交易对方基本情况 ...... 47
一、主要交易对方具体情况...... 48
二、其他交易对方具体情况...... 49
第四章 标的资产基本情况 ...... 61
一、基本情况...... 61
二、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系...... 61
三、主营业务发展情况...... 63
四、主要财务数据及指标...... 66
五、下属子公司情况...... 66
第五章 标的资产预估作价 ...... 67
第六章 发行股份情况 ...... 68
一、发行股份购买资产具体情况...... 68
二、发行股份募集配套资金情况...... 70
第七章 本次交易合同的主要内容...... 72
一、本次交易方案...... 72
二、标的资产及作价...... 72
三、对价股份的发行及认购...... 73
四、资产交割...... 76
五、过渡期安排及留存利润的归属...... 77
六、债权债务的承担...... 78
七、税费...... 79
八、违约责任...... 79
九、声明和保证...... 80
第八章 风险因素分析 ...... 83
一、与本次交易相关的风险...... 83
二、交易标的对上市公司持续经营的风险...... 85
三、其他风险...... 86
第九章 其他重要事项 ...... 88
一、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明...... 88
二、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形...... 88
三、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄...... 89
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 89
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 91
六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 91
七、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 91
八、独立董事关于本次交易的意见...... 92
第十章 声明与承诺 ...... 95
一、上市公司全体董事声明...... 95
二、上市公司全体监事声明...... 96
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 97
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
预案、本预案 指 《富春科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金预案》
公司、本公司、上市公司、富 指 富春科技股份有限公司
春股份
富春投资、控股股东 指 福建富春投资有限公司
平潭奥德 指 平潭奥德投资管理有限公司
上市公司以发行股份方式向戴坚、吴立立、李冲等 35
本次交易、本次重组、本次重 指 名交易对方购买其所持有的广东阿尔创通信技术股份
大资产重组 有限公司 86.79%股份，并向不超过 35 名特定投资者募
集配套资金
戴坚、吴立立、李冲、深圳市前海盛门富邦投资中心（有
限合伙）、湛江中广创业投资有限公司、东莞中科中广
创业投资有限公司、俞明、冯超球、朱长伟、冉潇、陈
交易对方 指 培禧、范宇、苏纬、陈仲洁、马协贵、祁楠楠、邓回云、
刘峰、王军年、邓景亮、梁龙华、李凤强、蓝师东、罗
暑云、何为、李燕平、陈充妙、李燕、李文平、周建江、
陈孟超、孙蕤、陈福兰、彭怡、吴锋
标的公司、阿尔创 指 广东阿尔创通信技术股份有限公司
前海盛门富邦 指 深圳市前海盛门富邦投资中心（有限合伙）
湛江中广创业 指 湛江中广创业投资有限公司
东莞中广创业 指 东莞中科中广创业投资有限公司
《发行股份购买资产交易协 上市公司与戴坚、吴立立、李冲等 35 名交易对方在 2020
议》 指 年 9 月 14 日于中国福建省福州市签署的《发行股份购
买资产交易协议》
标的资产
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