证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2020-065
富春科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
1、 董事会届次：第四届董事会第三次会议
2、 会议通知时间：2020 年 9 月 9 日 星期三
3、 会议通知方式：书面送达和电话通知
4、 会议召开时间：2020 年 9 月 14 日 星期一
5、 会议召开地点：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 C 区 25 号楼六
层会议室
6、 会议召开方式：通过现场会议和通讯表决相结合的方式召开
7、 出席会议董事情况：本次董事会应到董事 7 人，实到董事 7 人，分
别为：缪品章、陈苹、缪福章、叶宇煌、汤新华、苏小榕、林东云。
8、 会议主持人：董事长缪品章
9、 会议列席人员：公司监事和高级管理人员
富春科技股份有限公司（以下简称 “公司”）本次董事会会议为临时会议，会议的召集和召开符合国家有关法律、法规和《富春科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、 董事会会议审议情况
本次会议以举手表决的方式，审议通过以下议案：
1、 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《创业板持续监管办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板证券发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
经表决，以上议案为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟向广东阿尔创通信技术股份有限公司（以下简称“阿尔创”）股东戴坚、吴立立、李冲等 35 名对象发行股份购买其合计持有的阿尔创86.79%股份；同时，公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股份募集配
套资金（本次发行股份购买资产并募集配套资金以下简称“本次交易/本次重组”）。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
公司董事会逐项审议本次交易方案，具体内容如下：
1. 交易对方
本次交易的交易对方为戴坚、吴立立、李冲、深圳市前海盛门富邦投资中心（有限合伙）（以下简称“前海盛门富邦”）、湛江中广创业投资有限公司（以下简称“湛江中广创业”）、东莞中科中广创业投资有限公司（以下简称“东莞中广创业”）、俞明、冯超球、朱长伟、冉潇、陈培禧、范宇、苏纬、陈仲洁、马协贵、祁楠楠、邓回云、刘峰、王军年、邓景亮、梁龙华、李凤强、蓝师东、罗暑云、何为、李燕平、陈充妙、李燕、李文平、周建江、陈孟超、孙蕤、陈福兰、彭怡、吴锋。
经表决，以上议案为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
2. 交易标的
本次交易的标的资产为交易对方所持阿尔创股份，具体情况如下表所述：
序号 股东姓名/名称 转让股份（万股） 占阿尔创总股本
的比例
1 戴 坚 2,547.0000 40.86%
2 吴立立 1,418.5000 22.75%
3 李 冲 451.5000 7.24%
4 深圳市前海盛门富邦投资中心（有限合伙） 280.0000 4.49%
5 湛江中广创业投资有限公司 208.3333 3.34%
6 东莞中科中广创业投资有限公司 138.8888 2.23%
7 俞 明 84.0000 1.35%
8 冯超球 70.0000 1.12%
9 朱长伟 30.0000 0.48%
序号 股东姓名/名称 转让股份（万股） 占阿尔创总股本
的比例
10 冉 潇 23.0000 0.37%
11 陈培禧 20.0000 0.32%
12 范 宇 10.0000 0.16%
13 苏 纬 7.0000 0.11%
14 陈仲洁 5.0000 0.08%
15 马协贵 5.0000 0.08%
16 祁楠楠 5.0000 0.08%
17 邓回云 5.0000 0.08%
18 刘 峰 4.5000 0.07%
19 王军年 4.5000 0.07%
20 邓景亮 4.0000 0.06%
21 梁龙华 4.0000 0.06%
22 李凤强 3.5000 0.06%
23 蓝师东 3.0000 0.05%
24 罗暑云 3.0000 0.05%
25 何 为 3.0000 0.05%
26 李燕平 3.0000 0.05%
27 陈充妙 3.0000 0.05%
28 李 燕 3.0000 0.05%
29 李文平 2.5000 0.04%
30 周建江 2.5000 0.04%
31 陈孟超 2.0000 0.03%
32 孙 蕤 1.0000 0.02%
33 陈福兰 1.0000 0.02%
34 彭 怡 1.0000 0.02%
35 吴 锋 54.0000 0.86%
合计 5,410.7221 86.79%
经表决，以上议案为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
3. 标的资产作价
标的资产的交易价格以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机
构对标的资产截至评估基准日（即 2020 年 6 月 30 日）进行评估而出具的
《资产评估报告》确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
经表决，以上议案为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
4. 对价支付
公司以发行股份的方式向交易对方
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