证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2016-057
三诺生物传感股份有限公司
关于收购美国PTS公司签署《并购协议》暨与子公司签订《股份与权利义务转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为实现三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“三诺生物”）“全球血糖监测专家”和“国内糖尿病管理专家”的发展战略，公司拟收购一家美国公司PolymerTechnologySystems,Inc.（以下简称“标的公司”或“PTS公司”）（以下简称“本次并购交易”）。2016年4月29日，经友好协商并为达成本次交易，公司在美国印第安纳州设立的全资子公司——AbbeyMergerSub,Inc.（根据交易对方所在地法律的相关要求，公司为本次并购交易而设立的境外特殊目的公司SPV，注册资本为1美元，发行100股普通股股份，以下简称“Abbey公司”或“买方”）和公司（作为Abbey公司的母公司）与PTS公司和ShareholderRepresentativeServicesLLC（住所地位于美国印第安纳州印第安纳波利斯市，由标的公司全体股东委托的代理机构，代表其履行协议，以下简称“卖方代表”）就标的公司并购事宜达成一致，并签署了附条件生效的《AGREEMENTANDPLANOFMERGER》（以下简称“《并购协议》”），约定本次收购PTS的购买价款暂定为11,000万美元（按协议签署之日美元兑人民币汇率：1美元=6.4840人民币元汇率，约合人民币71,324万元，未来将根据最终实际交割时标的公司的现金、营运资本、交割时债务和交割前交易费用等进行调整），公司通过Abbey公司收购标的公司并进行合并（具体内容详见公司于2016年5月3日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登的相关公告，公告编号2016-042）。截至目前，公司尚未履行《并购协议》中的相关权利、义务。
考虑公司实际情况并为顺利开展PTS公司的收购项目，2016年5月20日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》，同意公司与建投嘉孚（上海）投资有限公司（以下简称“建投嘉孚”）签署《出资协议》，拟共同出资人民币75,000万元，成立长沙三诺健康管理有限公司（以下简称“三诺健康”，本次并购交易的境内SPV），并最终由三诺健康收购PTS并完成相关交割工作（具体内容详见公司于2016年5月24日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登的相关公告，公告编号2016-046与2016-048）。
随后，三诺健康获得了由长沙市工商行政管理局颁发的《营业执照》（具体内容详见公司于2016年5月24日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登的相关公告，公告编号2016-051）。
为确保前述并购交易的顺利开展，2016年6月17日，公司与三诺健康签订了《CONTRIBUTIONANDASSIGNMENTAGREEMENT》（《股份及权利义务转让协议》，以下简称“《转让协议》”），拟将公司持有的Abbey公司的全部股份，及公司在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，现将相关内容公告如下：
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为顺利开展针对PTS公司的并购交易，2016年6月17日，公司与三诺健康签订了《转让协议》，拟将其在Abbey公司的全部股份，以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，最终将由三诺健康收购PTS，支付PTS公司的收购价款，并完成相关交割工作。交割完成后，PTS公司将成为三诺健康的境外全资子公司（交割完成后，Abbey公司将与PTS公司吸收合并，PTS为存续后的公司，Abbey公司的股东即三诺健康将成为PTS的股东，即三诺健康将成为PTS的唯一股东）。
（二）董事会审议情况
本次交易已获得公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，并同意将本次交易相关事项提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
（三）本次并购标的公司的交易不构成关联交易。
二、三诺健康基本情况
1、名 称：长沙三诺健康管理有限公司
2、统一社会信用代码：91430100MA4L4H5547
3、企业类型：有限责任公司
4、住 所：长沙高新开发区谷苑路265号6栋601-603号
5、法定代表人：李少波
6、注册资本：贰仟万元整
7、成立日期：2016年05月24日
8、营业期限：2016年05月24日至2026年05月23日
9、经营范围：健康管理；营养健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、《转让协议》主要内容
1、自协议生效之日起，公司将全资子公司——Abbey公司的全部股份，及公司在《并购协议》中的全部权利、义务、所有权及利益，按照协议约定条款无偿转让给三诺健康。
2、经双方书面确认，可对协议进行修订或终止。如本协议终止，则任何一方均不向另一方承担任何责任或义务。
3、排除其他法律冲突规则，协议按美国印第安纳州法律解释，并受其管辖。
五、风险提示
本次签订《转让协议》的目的是为了顺利推进PTS公司的并购交易，具体并购交易的实施和交割完成尚存在不确定性，公司将根据标的公司收购后续进展情况，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。
本次交易相关事项尚需提请公司股东大会审议通过，并需获得中国政府境外投资项目管理部门、境外投资商务管理部门、外汇管理部门等相关部门的核准、批准或备案及境外相关政府监管机构的批准或备案。能否取得前述核准、批准或备案以及取得的时间均存在不确定性，因此本次交易存在审批风险。
此外，本次交易还存在融资风险、汇率风险、标的公司经营风险及并购后整合等风险，本次交易能否成功存在较大不确定性。
附件：
1、《CONTRIBUTIONANDASSIGNMENTAGREEMENT》；
2、三诺生物传感股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十日
