证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2016-042
三诺生物传感股份有限公司
关于收购美国PTS公司签署《并购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司于2016年4月29日与美国PolymerTechnologySystems,Inc.（以下简称“标的公司”或“PTS公司”）签署了附条件生效的《AGREEMENTANDPLANOFMERGER》（以下简称“《并购协议》”或“协议”），本次交易尚处于协议签署阶段，虽然协议各方确认了交易，但未来能否顺利实现交割仍存在较大的不确定性。本次交易相关事项尚需获得公司董事会、中国政府境外投资项目管理部门、境外投资商务管理部门、外汇管理部门等相关部门的核准、批准或备案及交易对方内部和境外相关政府监管机构的批准或备案。能否取得前述审核、批准或备案以及取得的时间均存在不确定性，因此本次交易存在审批风险。
2、为顺利开展本次交易，公司成立AbbeyMergerSub,Inc.作为本次交易的过渡公司(境外SPV)，公司正积极寻找战略合作伙伴成立合资公司(境内SPV)，并由未来的合资公司支付标的公司的收购价款。若公司无法寻找到合适的战略合作伙伴，公司将向有关银行申请并购贷款，最终实现对标的公司的收购。因此实现本次交易的交割还存在寻求战略合作伙伴风险、筹资风险、汇率风险、标的公司经营风险及并购后整合等风险，本次交易最终能否成功存在不确定性。
为实现三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“三诺生物”）“全球血糖监测专家”和“国内糖尿病管理专家”的发展战略，2016年4月29日，经友好协商，公司在美国印第安纳州设立的全资子公司——AbbeyMergerSub,Inc.（根据交易对方所在地法律的相关要求，公司为本次并购交易而设立的境外特殊目的公司SPV，以下简称“Abbey公司”或“买方”）和公司（作为Abbey公司的母公司）与标的公司和ShareholderRepresentativeServicesLLC（住所地位于美国印第安纳州印第安纳波利斯市，由标的公司全体股东委托的代理机构，代表其履行协议，以下简称“卖方代表”）就标的公司并购事宜达成一致，并签署了《并购协议》，公司拟出资11,000万美元的购买价款（按协议签署之日美元兑人民币汇率：1美元=6.4840人民币元汇率，约合人民币71,324万元，未来将根据最终实际交割时标的公司的现金、营运资本、交割时债务和交割前交易费用等进行调整）通过Abbey公司收购标的公司并进行合并，现将协议主要内容公告如下：
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2016年4月29日，Abbey公司和本公司与标的公司和卖方代表就标的公司的并购事宜达成一致，并签署了附条件生效的《并购协议》，公司拟出资11,000万美元的购买价款，通过Abbey公司收购标的公司并进行合并，标的公司为合并后存续的公司，并购完成后，公司将持有标的公司100%的股份。本次交易采取11,000万美元的现金支付加上未来不超过9,000万美元的标的公司业务收入目标达成付款计划。
（二）董事会审议情况
本次交易以公司董事会审议通过为前提条件，本次并购交易相关事项尚需获得中国政府境外投资项目管理部门、境外投资商务管理部门、外汇管理部门等相关部门的核准、批准或备案及境外相关政府监管机构的批准或备案。在《并购协议》签署前，就交易本身，公司委托相关中介机构进行了前期尽职调查，通过招标，公司最终获得该交易。同时，公司事前已与各位董事进行了充分沟通，公司董事原则上对公司收购PTS公司表示支持，待相关尽职调查、审计、评估等工作完成以及相关文件准备完备后，公司将召开董事会正式审议本次交易。
（三）本次公司通过Abbey公司并购标的公司的交易不构成关联交易。
二、交易各方基本情况
公司董事会对本次并购交易的基本情况进行了必要的尽职调查。
（一）交易各方基本情况
本次并购交易各方的基本情况如下：
1、标的公司
（1）公司名称：PolymerTechnologySystems,Inc.
（2）注册地址：美国印第安纳州，印第安纳波利斯市
（3）法定代表人：RobertHuffstodt
（4）主要经营范围：POCT（PointofCareTesting即时检测）诊断设备的研发、制造和销售。
2、卖方代表公司
（1）公司名称：ShareholderRepresentativeServicesLLC（股东代表服务有限责任公司，由标的公司的全体股东委托的代理机构，代表其履行协议）
（2）注册地址：美国印第安纳州，印第安纳波利斯市
（3）执行董事：SamRiffe
3、买方公司
（1）公司名称：AbbeyMergerSub,Inc.
（2）注册地址：美国印第安纳州，印第安纳波利斯市
（3）注册资本：1美元
本公司的全资子公司，根据交易对方所在地法律成立的为本次并购交易而设立的境外特殊目的公司（SPV），本次交易完成后，该公司将被吸收合并到标的公司，并予以注销。
4、买方母公司
（1）公司名称：三诺生物传感股份有限公司
（2）注册地址：湖南长沙
（3）法定代表人：李少波
Abbey公司的母公司，本次并购交易实际出资方，及《并购协议》的最终权利享有方和义务承担方。
（二）关联关系的说明
标的公司、卖方代表公司与Abbey公司和本公司之间不存在任何关联关系。
三、并购标的公司基本情况
（一）并购标的公司基本信息
本次并购标的为PTS公司，本次并购交易完成后，本公司将实际控制PTS公司。标的公司基本情况如下：
1、公司名称：PolymerTechnologySystems,Inc.
2、注册地址：美国，印第安纳州，印第安纳波利斯市
3、主要经营范围：POCT诊断设备的研发、制造和销售。
4、股权结构：228名自然人及实体持有标的公司100%股权。
标的公司成立于1992年，总部位于美国印第安纳州印第安纳波利斯市，并在加利福尼亚州森尼维尔市（Sunnyvale）设有研发机构。标的公司是全球领先的创新型POCT诊断设备供应商，致力于为病人和医疗保健机构提供专业的POCT诊断设备，帮助他们在正确的时间获得正确的信息并做出正确的判断。公
司的主要产品为CardioChek系列血脂、血糖分析监测设备和A1CNow系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测仪，产品营销网络覆盖全球135个国家和地区。
（二）标的公司最近三年的财务状况
单位：美元
年份 营业收入 净利润 总资产 净资产
2013年 30,945,272 8,447,431 27,603,903 16,766,996
2014年 45,732,613 5,895,979 38,563,512 23,088,519
2015年 45,170,694 742,927 42,922,096 24,331,615
注：上述数据未经境内审计机构审计
四、《并购协议》主要内容
（一）协议主体、签订时间
1、并购标的：PolymerTechnologySystems,Inc
2、卖方代表：ShareholderRepresentativeServicesLLC
3、买方：AbbeyMergerSub,Inc.
4、买方母公司：三诺生物传感股份有限公司
5、签订时间：2016年4月29日
（二）交易标的及对价
1、交易标的：标的公司100%股权。
2、交易预付收购价款为：11,000万美元
未来将根据交割时标的公司的现金、营运资本、交割时债务、交割前交易费用等进行调整。
3、标的公司业务收入目标达成付款计划
业务收入目标达成付款期内（自交割日起至2017年12月31日止）设定三档里程碑，根据标的公司未来经营业绩是否达到里程碑所规定的业绩要求，支付不超过9,000万美元的对价。
最终实际交易价款包括1）调整后的预付购买价款，加上2）最终按照协议实际支付的经营业绩目标达成支付款。
（三）、陈述与保证：
1、标的公司保证其是按照印第安纳州法律合法设立并存续的实体，具备履行协议所需的资格和承担相应义务的能力，不存在重大法律、财务和税务风险，并对相关资产、知识产权拥有所有权，不存在权属争议。
2、买方及买方母公司承诺其是按照相关法律合法设立并存续的实体，具备履行协议所需的资格和承担相应义务的能力。
（四）主要交割条件
1、标的公司的主要交割条件
1）买方和母公司陈述与保证内容真实；
2）买方和母公司在交割前已按协议履行了相应的义务；
3）获得美国国内相关政府主管机关核准、审批、备案（包括反垄断审批）。
2、买方和母公司的主要交割条件
1）标的公司陈述与保证内容真实；
2）标的公司在交割前已按协议履行了相应的义务，且未发生重大实质性变化；
3）标的公司获得其内部批准；
4）获得其内部批准和中国国内及美国相关政府主管机关核准、审批、备案（包括反垄断审批）。
（五）协议的终止
在交割前，协议可在下列情形下终止：
（1）买卖方双方在交割前的任何时间，经书面同意可终止协议；
（2）如相关政府发布禁令禁止交易，则任何一方可书面通知对方终止协议；（3）协议任何一方实质性违反协议相关陈述与保证，且未在约定期限内采取任何实质性补救措施，则另一方可书面通知对方终止协议；
（4）协议签署后一百二十（120）天内未能完成交割，且该等未能交割并非因一方违反陈述、保证或承诺而引起，标的公司或母公司将书面通知对方终止协议。
（六）卖方代表的权限
1、根据协议收发函件、接受交易款项；
2、对调整后的预付收购款、标的公司业务收入目标达成付款等款项进行审核、确认；
3、开设和维护卖方代表账户；
4、代表卖方支付相关应缴税费。
（七）适用法律及管辖
协议效力、各方权利与义务的履行及协议的解释受美国印第安纳州法律管辖，并排除其他冲突规则。协议各方因履行协议产生的纠纷通过仲裁解决，仲裁地点为美国纽约市，仲裁裁决对各方具有最终约束力。
五、本次交易的收购方式和资金来源
Abbey公司是公司为本次交易设立的过渡公司(境外SPV)。本次并购交易的资金部分来源于公司自有资金，此外公司将积极寻求战略合作伙伴共同成立合资公司(境内SPV)收购标的公司，并由未来的合资公司支付标的公司的收购价款。
