证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2015-086
三诺生物传感股份有限公司
关于公司子公司与日本尼普洛株式会社签署
《股权收购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司子公司与尼普洛株式会社签署〈股权收购协议〉的议案》，关联董事李少波先生和车宏菁女士对本议案回避了表决，公司独立董事就本次交易涉及的超募资金使用、关联交易和为关联方提供担保等相关事项进行了事前认可并发表了独立意见，公司保荐机构就交易相关事项出具了核查意见（具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告）。
2、本次交易尚处于协议签署阶段，虽然协议双方确认了交易，但未来实现股权交割仍存在很大的不确定性。本次交易相关事项尚需获得公司股东大会、中国政府境外投资项目管理部门、境外投资商务管理部门、外汇管理部门等相关部门的核准、批准或备案及境外相关政府监管机构的批准或备案。能否取得前述核准、批准或备案以及取得的时间均存在不确定性，因此本次交易存在审批风险。
3、本次交易还存在融资风险、汇率风险、标的公司经营风险及并购后整合等风险，本次交易能否成功存在不确定性。
为实现三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“三诺生物”）“全球血糖监测专家”的发展战略，公司希望通过并购方式完善其产品结构、引进先进技术、并将销售网络向海外市场延伸，奠定公司广泛开展跨国业务的基础。2015年10月27日，经友好协商，公司子公司——深圳市心诺健康产业投资有限公司（以下简称“心诺健康”或“买方”）和公司控股股东李少波先生（作为心诺健康的担保人，为其承担无限连带责任，以下简称“控股股东”）与NIPROCORPORATION（尼普洛株式会社，日本，以下简称“尼普洛集团”或“卖方”）就NIPRODIAGNOSTICS,INC.（尼普洛诊断有限公司，美国，以下简称“标的公司”）股权转让事宜达成一致，并签署了《股权收购协议》，拟出资27,250万美元（按本公告之日美元兑人民币汇率：1美元=6.3510人民币元汇率，约合人民币173,064.75万元）收购尼普洛集团持有的标的公司100%的股权，现将协议主要内容公告如下：
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2015年10月27日，心诺健康与尼普洛集团就标的公司股权转让事宜达成一致，签署了附条件且具有约束力的《股权收购协议》，拟出资27,250万美元收购尼普洛集团持有的标的公司100%的股权。在股权交割前，尼普洛集团承诺清偿标的公司全部债务，并确保标的公司账户留存3,250万美元现金，最终交易价格将根据股权交割日标的公司的现金及净运营资本进行相应调整。根据协议安排，公司拟先使用超募资金并联合控股股东对心诺健康增资，再由完成增资后的心诺健康将作为本次股权收购的实施主体完成全部股权交割事项。股权交割完成后，尼普洛集团将继续作为标的公司的经销商，通过其在全球范围内的分支机构在美国市场区域之外销售标的公司的产品。
（二）董事会审议情况
本次交易已获得公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事李少波先生和车宏菁女士对本议案回避了表决，公司独立董事就本次交易涉及的超募资金使用、关联交易和为关联方提供担保等相关事项进行了事前认可并发表了独立意见，公司保荐机构就交易相关事项出具了核查意见。本次交易尚待公司股东大会审议。本次交易相关事项尚需获得公司股东大会、中国政府境外投资项目管理部门、境外投资商务管理部门、外汇管理部门等相关部门的核准、批准或备案及境外相关政府监管机构的批准或备案。
（三）本次心诺健康收购标的公司100%股权的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司董事会对本次交易的基本情况进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方基本情况
本次收购标的公司股权交易对方的基本情况如下：
1、公司名称：NIPROCORPORATION（尼普洛株式会社）
2、注册地址：大阪，日本
3、法定代表人：佐野喜彦
4、主要经营范围：医疗器械，医药产品，家用产品，玻璃制品。
标的公司系日本尼普洛株式会社的全资子公司。
（二）关联关系的说明
尼普洛集团与公司、本公司控股股东及心诺健康之间不存在任何关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
本次交易标的为尼普洛集团持有的美国尼普洛诊断有限公司100%股权，标的公司基本情况如下：
1、公司名称：NIPRODIAGNOSTICS,INC.（尼普洛诊断有限公司）
2、注册地址：美国，佛罗里达州，劳德代尔堡
3、主要经营范围：血糖监测系统和糖尿病辅助产品的开发、制造和销售。
4、股权结构：尼普洛集团持有标的公司100%股权。
标的公司成立于1985年，总部设在美国佛罗里达州的劳德代尔堡，是尼普洛集团的全资子公司，在全球范围内开发、制造和销售血糖监测系统和糖尿病患者的相关产品。在2010年被尼普洛集团收购前，标的公司是一家名为HOMEDIAGNOSTICS,INC.的纳斯达克上市公司（NASDAQ：HDIX），并在美国、加拿大、台湾地区设有4家全资子公司，分别为NIPROHEALTHCARESYSTEMS（美国尼普洛医疗保健系统有限公司，主要负责产品研发）、NIPROCONSUMERHEALTHCARE（美国尼普洛消费者保健有限公司，主要负责糖尿病辅助产品生产）、NIPRODIAGNOSTICSTAIWAN（台湾尼普洛诊断有限公司，主要负责血糖监测仪器生产）和NIPRODIAGNOSTICSCANADA（加拿大尼普洛诊断有限公司，主要负责加拿大地区血糖监测产品和糖尿病辅助产品的销售公司）。标的公司的收入主要来源于血糖监测系统和其他糖尿病辅助产品（糖尿病皮肤护理产品、糖尿病管理软件、尿酮测试系统、纤维药片和综合维他命等）的生产和销售，其产品通过母公司尼普洛集团在全球的分支机构销往80多个国家和地区。
（二）标的公司最近两年一期的财务状况
单位：美元千元
年份 营业收入 净利润 总资产 净资产
2013年 156,128 -1,480 337,196 247,067
2014年 146,071 -9,521 367,710 235,601
2015年1-6月 79,751 -5,962 364,805 229,500
注：根据标的公司与尼普洛集团签署的销售协议，经尽职调查机构调整后，标的公司2014年模拟税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为543万美元，2015年上半年模拟税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为459万美元。
四、《股权收购协议》主要内容
（一）协议主体、签订时间
1、卖方：NIPROCORPORATION（日本尼普洛株式会社）
2、买方：深圳市心诺健康产业投资有限公司
3、其他协议主体：李少波（心诺健康的担保人，为其履行本协议承担无限连带责任）、标的公司NIPRODIAGNOSTICS,INC.（美国尼普洛诊断有限公司）4、签订时间：2015年10月27日
（二）交易标的及对价
1、交易标的：尼普洛集团所持有的标的公司100%股权。
2、交易基准价格为：27,250万美元。
（1）定价依据为根据前期尽职调查对目标公司的估值（24,000万美元）加上目标现金（3,250万美元）。
（2）若买方在2016年2月1日之前未获得任何内部及相关政府关于此次交易的相关核准和批准，则交易价格增加1,000万美元，调整为28,250万美元。
（3）卖方承诺在股权交割前清偿标的公司全部债务，并确保标的公司账户留存3,250万美元现金，最终交易价格将根据股权交割日标的公司的净运营资本额、现金等情况进行相应调整。如交割日，目标公司净运营资本额在正负50万美元范围内浮动，则交易价格不做调整。
（三）交易对价的支付方式
1、交割日，买方依照买方、卖方和托管机构三方之间签订的托管协议，通过银行电汇的方式向第三方托管机构（暂定为美国摩根大通银行香港分行）监管的赔偿托管账户支付1,000万美元，作为履约保证金。托管期限（交割日后18个月）届满，赔偿托管账户中的剩余部分将划拨至卖方。
2、买方将调整后的最终交易金额扣除上述1,000万美元履约保证金后的余款，通过银行电汇方式支付到卖方指定银行账户。
（四）、陈述与保证：
1、卖方保证拥有标的公司100%的股权，标的公司经营正常，不存在重大法律、财务和税务风险。标的公司对相关资产、知识产权拥有所有权。
2、买方承诺签署《股权收购协议》为真实意思表示，并按照协议履行义务。
（五）交割条件
在满足以下条件的情况下，双方进行标的资产的交割：
1、买卖双方各自取得与履行协议有关的所有内部批准和境内外相关政府主管机关核准、审批（包括反垄断审批）。
2、买卖双方已按照协议要求履行了自己的义务，所做出的陈述与保证均为真实、准确。
3、买方、卖方及标的公司均按照协议要求确保在交割时或交割前履行或满足所有承诺和约定。
4、协议签署后未出现任何影响协议履行的实质性重大不利情形。
5、买卖双方均已向对方提供签发日期为交割日的证明，证明上述交割条件均已成就。
（六）协议的终止
1、在交割前，本协议可在下列情形下终止：
（1）买卖方双方在交割前的任何时间，经书面同意可终止本协议；
（2）如交易最终无法获得相关政府审批，则任何一方可书面通知对方终止协议；
（3）协议任何一方实质性违反本协议相关陈述与保证，且未在约定期限内采取任何实质性补救措施，则另一方可书面通知对方终止协议。
2、终止费
如买方未能在2016年2月29日前获得全部内部或相关政府的审批，导致协议终止，则买方和保证人应向卖方支付1,000万美元的终止费。
（七）赔偿责任
若出现因买方的过错，导致在2016年2月29日前无法完成股权交割，则买方应向卖方支付1,000万美元的赔偿金，交易终止；若出现因卖方过错，导致在2016年2月29日前无法完成股权交割，则卖方应向买方支付1,000万美元的赔偿金，并赔偿买方因本次交易所产生的相关费用。
（八）适用法律及管辖
本协议效力、双方权利与义务的履行及协议的解释受美国纽约州法律管辖。
协议双方因履行协议产生的纠纷通过仲裁解决，仲裁地点为美国纽约市，仲裁裁决对双方具有最终约束力。
五、本次交易的资金来源
公司拟出资人民币28,000万元（含超募资金人民币27,186.33万元，不足部分使用自有资金补足）对心诺健康增资，合
