证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2015-088
三诺生物传感股份有限公司
关于公司子公司收购美国尼普洛诊断有限公司股权相关事项构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为实现三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三诺生物”）“全球血糖监测专家”的发展战略，2015年10月27日，经友好协商，公司子公司——深圳市心诺健康产业投资有限公司（以下简称“心诺健康”）和公司控股股东李少波先生（作为心诺健康的担保人，为其承担无限连带责任，以下简称“控股股东”）与NIPROCORPORATION（尼普洛株式会社，日本，以下简称“尼普洛集团”）就NIPRODIAGNOSTICS,INC.（尼普洛诊断有限公司，美国，以下简称“标的公司”）股权转让事宜达成一致，并签署了《股权收购协议》，拟出资27,250万美元（按本公告之日美元兑人民币汇率：1美元=6.3510人民币元汇率，约合人民币173,064.75万元）收购尼普洛集团持有的标的公司100%的股权（具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告，公告编号：2015-086）。
2、为更好地参与收购标的公司股权，利用心诺健康作为本次标的公司股权收购的交易平台，经公司与控股股东协商，就增资心诺健康的相关事项达成一致，并签署了《深圳市心诺健康产业投资有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。根据《增资协议》安排，双方拟共同出资人民币120,000万元对心诺健康进行增资，其中公司拟出资人民币28,000万元（含超募资金人民币27,186.33万元，不足部分用自有资金补足），合计出资人民币30,000万元，持股比例为25%；控股股东出资人民币90,000万元，持股比例为75%。上述增资完成后，心诺健康注册资本由人民币2,000万元变更为人民币10,000万元（具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告，公告编号：2015-084）。
3、为确保本次标的公司股权收购项目的顺利进行，充分利用财务资金杠杆，本公司拟以提供连带责任担保的方式为心诺健康申请的银行授信提供不超过人民币柒亿元的担保，担保期限为三年（具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告，公告编号：2015-087）。
4、上述交易的参与方李少波先生和心诺健康与本公司之间的关联关系如下：（1）李少波先生系本公司控股股东，属于本公司的关联自然人；
（2）增资前，心诺健康系本公司的全资子公司；增资后，心诺健康系本公司的参股子公司（由控股股东李少波先生控股），心诺健康与本公司受同一控股股东控制（即：同一控制下的关联方），属于本公司的关联法人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，本次心诺健康收购标的公司股权的相关事项构成关联交易；公司为心诺健康提供担保，属于为关联方提供担保的情形。
5、公司于2015年10月27日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与公司控股股东签署〈深圳市心诺健康产业投资有限公司增资协议〉的议案》、《关于公司子公司与日本尼普洛株式会社签署〈股权收购协议〉的议案》、《关于向有关银行申请综合授信及为关联方提供担保的议案》、《关于公司子公司收购美国尼普洛诊断有限公司股权相关事项构成关联交易的议案》，根据相关法律法规的规定，公司关联董事李少波先生和车宏菁女士对相关议案回避了表决，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
6、公司本次关联交易及为关联方提供担保的相关事项尚需提请公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、李少波先生，系本公司控股股东
身份证号码：43300119650925****
住址：湖南省长沙市岳麓区
2、公司名称：深圳市心诺健康产业投资有限公司
成立时间：2015年4月27日
注册资本：2,000万元
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：李少波
公司类型：有限公司
主营业务：投资医疗与健康产业，投资生物技术产业，生物技术研发，医疗器械的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，健康养生管理咨询（不含医疗行为），投资管理、投资咨询，受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理业务）。
3、年初至披露日与各关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至截至本公告之日，除本次公司与关联方发生关联交易外，公司与上述关联方未发生任何关联交易。
三、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
基于公司实现全球化发展战略的需要，须以全球市场开拓来提供支持与保障。同时充分整合和利用海外资源，更快更好地打造公司全球化的血糖监测专家战略，实现有形及无形价值链的全球化新格局。若本次心诺健康收购标的公司股权项目能顺利开展，则公司将充分利用在血糖监测系统研发、制造的成本优势和在中国市场的销售优势与标的公司业务实现资源共享、优势互补，可以快速的在全球市场中占据重要的地位，可以加快公司新产品开发力度，从而进一步增强公司的核心竞争力。
2、对公司的影响
本次交易涉及的相关协议在签署后需要履行必要的审批程序，在标的公司交割前不会对公司的正常生产经营和业绩带来重大影响。
若未来标的公司股权交割能够顺利进行，将会对公司的产品销售、技术进步提供强有力的支撑，提高资源和资金的使用效率，促进企业的可持续发展，为股东创造良好效益。
四、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事认真审阅了本次关联交易及为关联方担保的相关资料，在此基础上对相关事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
本次心诺健康收购标的公司股权的相关事项构成关联交易，公司以提供连带责任担保的方式为心诺健康申请的银行授信提供担保构成为关联方担保，相关事项符合公司的发展战略，有利于公司持续稳定经营，未对公司的独立性构成影响，不存在显失公允的情形，不存在损害投资者利益的情形，不存在损害公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情形，关联交易及为关联方提供担保的表决程序符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们一致同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、保荐机构意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司通过查看董事会会议材料、相关协议等资料，对公司本次关联交易及为关联方提供担保的相关事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、公司本次通过与控股股东共同增资心诺健康并通过心诺健康收购标的公司全部股权，将有利于提升公司在全球的市场占有率，增强公司主营业务的竞争力，符合公司的发展战略，有助于提升公司核心价值，不存在损害公司和中小股东的利益情形；
2、上述关联交易和对外担保履行了必要的程序，已经三诺生物独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避表决，且经第二届监事会第二十次会议审议通过，截至目前符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2014年修订）》等文件的要求及三诺生物《公司章程》的相关规定，履行了必要的审批程序；
3、上述关联交易及对外担保尚需股东大会审议通过；
4、中信证券同意三诺生物上述关联交易及对外担保事项。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十六次会议决议
2、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
3、中信证券股份有限公司《关于三诺生物传感股份有限公司关联交易及对外担保的核查意见》
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十八日
