证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2015-085
三诺生物传感股份有限公司
关于使用超募资金对公司子公司增资并参与海外股权收购事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为实现三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“三诺生物”）“全球血糖监测专家”的发展战略，通过并购方式完善其产品结构、引进先进技术、并将销售网络向海外市场延伸，奠定公司广泛开展跨国业务的基础。公司拟使用超募资金联合公司控股股东李少波先生（以下简称“控股股东”）对公司全资子公司——深圳市心诺健康产业投资有限公司（以下简称“心诺健康”）进行增资，再通过心诺健康收购NIPROCORPORATION（尼普洛株式会社，日本，以下简称“尼普洛集团”）持有的NIPRODIAGNOSTICS,INC.（尼普洛诊断有限公司，美国，以下简称“标的公司”）100%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，现将公司本次超募资金使用的具体情况公告如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]40号文《关于核准长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于2012年3月8日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，每股发行价格为人民币29元，应募集资金总额为人民币63,800.00万元，根据有
关规定扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币58,083.60万元，其中超募资金为人民币28,674.43万元，公司对募集资金采取了专户存储管理。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验验证，并出具XYZH/2011CSA1052-7号《验资报告》。
二、超募资金使用情况
2012年7月31日，公司召开第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买经营土地事项的议案》，同意公司动用不超过1,600万元的超募资金在长沙国家高新技术产业开发区内购买面积约35亩的工业用地作为公司后续发展用地。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了同意意见。
2013年1月22日，公司通过互联网参与了长沙市国土资源局交易中心组织的国有土地使用权网上挂牌出让竞拍，竞得编号为[2012]网工挂027号地块的国有建设用地使用权，土地面积为19,431.15平方米，实际使用超募资金金额为：人民币1,344.11万元。
2014年2月25日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于与华广生技股份有限公司签订〈私募认股协议书〉的议案》和《关于使用部分超募资金参与华广生技股份有限公司私募投资的议案》，同意公司使用超募资金26,400万元，分两期以新台币120元每股的价格认购华广生技拟发行的不超过1,100万私募股份，其中第一期认购500万股，预计使用资金12,000万元；第二期认购不超过600万股，预计使用资金14,400万元。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了同意意见。2014年3月31日，公司召开2013年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金认购华广生技股份有限公司私募股份的议案》，同意公司使用超募资金26,400万元，分两期以新台币120元每股的价格认购华广生技股份有限公司拟发行的不超过1,100万私募股份。其中第一期认购500万股，预计使用资金12,000万元；第二期认购不超过600万股，预计使用资金14,400万元。并授权董事会办理出资认购相关股份的相关具体事宜。
鉴于在华广生技私募增资项目开展过程中，因众多客观因素，导致双方无法在台湾地区法律规定之时效内完成本次私募增资项目，致使双方之间的《战略合作框架协议书》和《私募认股协议书》无法继续有效实施，经双方友好协商，决定终
止《战略合作框架协议书》和《私募认股协议书》，并于2015年初签订了《终止协议书》，以上超募资金未实际投入使用。
2014年10月24日,公司召开董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用超募资金认缴全资子公司出资的议案》，同意公司使用超募集资金2,900万元，认缴三诺健康产业投资有限公司的出资，并通过三诺健康产业投资有限公司收购北京三诺健恒糖尿病医院有限责任公司80%的股权。2014年度，公司已全额使用以上超募资金完成对三诺健康产业投资有限公司的出资。
截至2015年9月30日，公司募集资金项目累计投入32,611.33万元，募集资金累计获得利息收入4,642.78万元，募集资金账户余额为29,735.05万元，其中超募资金累计投入4,244.11万元，累计获得利息收入2,756.02万元，超募资金账户余额为27,186.33万元。
三、公司本次使用超募资金的计划安排
为实现公司“全球血糖监测专家”的发展战略，通过并购方式完善其产品结构、引进先进技术、并将销售网络向海外市场延伸，奠定公司广泛开展跨国业务的基础。公司拟使用超募资金联合公司控股股东对心诺健康进行增资，再通过心诺健康收购尼普洛集团持有的标的公司100%的股权。
标的公司系在美国弗罗里达州设立的血糖监测及糖尿病辅助产品研发、生产和销售的企业，其在血糖监测产品的研发、生产和销售等方面与公司具有较强的互补性和协同性，标的公司的业务对于本公司的产业发展将会是较好的战略补充。为抓住本次战略合作机遇，2015年10月27日心诺健康与尼普洛集团签署了《股权收购协议》（签署协议的主体为心诺健康，控股股东作为心诺健康的担保人，为其履行协议承担无限连带责任），拟出资27,250万美元（按本公告之日美元兑人民币汇率：1美元=6.3510人民币元汇率，约合人民币173,064.75万元）收购尼普洛集团持有的标的公司100%的股权。
根据交易安排，此次标的公司股权收购将以心诺健康作为交易平台，作为此次股权收购项目的前提条件之一，公司与控股股东签署了《深圳市心诺健康产业投资有限公司增资协议》，公司拟出资人民币28,000万元（含超募资金人民币27,186.33万元，不足部分用自有资金补足）对心诺健康增资，合计出资人民币
30,000万元，持有心诺健康25%的股权。
四、项目实施的必要性和效益分析
本次超募资金将用于增资心诺健康参与标的公司的股权收购，项目的必要性、可行性以及效益分析等具体内容，详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于使用部分超募资金增资子公司参与收购美国尼普洛诊断有限公司股权之可行性研究报告》。
五、公司的相关承诺
公司承诺超募资金用于公司主营业务，承诺公司上市以来包括以后，超募资金不用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
六、履行的审核及审批程序
（一）董事会审议意见：
公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与公司控股股东签署〈深圳市心诺健康产业投资有限公司增资协议〉的议案》、《关于使用超募资金对公司子公司增资参与海外股权收购事宜的议案》和《关于公司子公司与日本尼普洛株式会社签署〈股权收购协议〉的议案》，董事会同意公司出资28,000万元对全资子公司心诺健康增资（其中使用超募资金27,186.33万元，不足部分用自有资金补足），合计出资30,000万元，增资完成后，公司持有心诺健康25%的股份，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
（二）公司独立董事意见：
公司独立董事认真审阅了上述超募资金使用及关联交易的相关资料，在此基础上对相关事项做出了事前认可并发表独立意见如下：
公司此次拟出资28,000万元联合控股股东对心诺健康增资（合计出资30,000万元，其中使用超募资金27,186.33万元），再通过心诺健康收购标的公司股权的相关事宜，符合公司战略发展规划和实际生产经营需要，同时能提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。
本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情
况。公司本次超募资金的使用范围及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等相关规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们一致同意公司此次超募资金使用计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会审核意见：
监事会认为：本次公司拟使用超募资金增资心诺健康，参与标的公司股权收购的事项履行了必要的审批和决策程序，符合公司长远发展战略，不存在违规使用募集资金和损害中小股东利益情形。关联董事在审议相关事项时回避了表决，公司本次使用超募资金相关事项的内容及决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）保荐机构核查意见：
经核查公司董事会、监事会相关文件，独立董事意见，本次收购相关的可行性研究报告、协议、工商资料，并访谈公司高管，保荐机构认为：
1、公司使用超募资金联合控股股东对心诺健康增资，并通过心诺健康收购标的公司全部股权，将有利于提升公司在全球的市场占有率，增强公司主营业务的竞争力，符合公司的战略发展方向，有助于提升公司核心价值；
2、公司本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
3、公司上述募集资金使用行为已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过。截至目前，该议案的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015修订）》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《三诺生物传感股份有限公司章程》、《三诺生物传感股份有限公司募集资金管理制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合上市公司募集资金使用的有关规定。
基于以上意见，本保荐机构认为三诺生物本次使用超募联合控股股东对心诺
健康增资，并通过心诺健康收购标的公司全部股权是合理、合规和必要的，同意公司本次投资计划。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、关于使用超募资金联合控股股东增资子公司并收购美国尼普洛诊断有限公司股权之可行性分析报告
5、中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司超募资金使用计划的核查意见。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十八日
