证券代码：300296 证券简称：利亚德 公告编号：2016-143
利亚德光电股份有限公司
关于收购NATURALPOINT,INC.100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易存在无法实施的风险。利亚德光电股份有限公司（以下简称“公
司”） 通过下属子公司 PLANAR SYSTEMS, INC.（以下简称“平达公司”）收购
NATURALPOINT, INC.（以下简称“NP公司”或“标的公司”）100%股权尚需向美国
外资投资委员会、反垄断部门等境外监管机构申报和审核。如NP公司未能取得前
述批准，本次交易可能面临着无法实施的风险。
2、本次交易存在整合风险。本次交易完成后，NP公司成为平达公司全资子公
司，在企业管理、技术研发、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，存在一定的整合风险。
3、本次交易存在汇兑波动风险。本次交易以美元现金支付全部收购对价，若
协议签署日至实际支付日美元对人民币汇率出现较大幅度升值则公司将面临最终支付人民币对价金额上升的风险。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议批准，无需中国证监会审核。如根据《合并协议》购买价格后续发生重大调整，公司将按照相关规定履行相应审议程序。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为推进公司的国际化战略布局，增强公司全球竞争能力，公司拟通过下属子公司PLANAR SYSTEMS, INC.（以下简称“平达公司”）收购美国NATURALPOINT,
INC.（以下简称“NP公司”或“标的公司”）100%股权。上述收购采用公司合并的方
式，在合并生效时间，NEWPANTHERACQUISITIONCORP.（以下简称“合并子
公司”，为平达公司在俄勒冈州设立的全资子公司）将与NP公司合并，合并子公司
并入NP公司且合并后不再独立存续，NP公司按照《俄勒冈商业公司法》等规定将
作为合并存续主体继续存在。本次合并后，NP公司成为平达公司的全资子公司。（以
下简称“本次合并”）为了保障本次合并后NP公司持续稳定使用相关不动产并经各
方协商一致，在本次合并的同时，平达公司将购买位于俄勒冈本顿县科瓦利斯市Deschutes西南大街3658号的不动产。（以下简称“本次购买不动产”，与“本次合并”合称“本次收购”或“本次交易”）。
1、本次合并
2016年11月3日（北京时间），平达公司、NEW PANTHER ACQUISITION
CORP.、NP公司以及JamesRichardson共同签署了“AGREEMENTANDPLANOF
MERGER”（以下简称“《合并协议》”），约定合并子公司按照协议约定的条款和条件并入NP公司，NP公司在合并之后作为存续主体存在。
根据《合并协议》，本次合并对价的金额计算方式如下：
本次合并中，NP公司的收购对价，即合并对价（MergerConsideration）等于如
下计算金额：
合并对价=购买价格+A+B-C-D-E-F-G
购买价格：125,000,000美元
A：预估的交割调整额=（预估的交割日NP公司的流动资产-预估的交割日NP
公司的流动负债）-（2,800,000美元+交割特别税目金额的预估值）；
B：应收票据额=交割日前应付票据项下所欠的本金及已发生利息之和；
C：补偿托管额=12,500,000美元；
D：购买价格调整托管额=500,000美元；
E：股东代表费用数额=200,000美元；
F：NP公司交割日开始营业时未偿还负债数额；
G：NP公司交割日开始营业时未支付交易费用的数额。
2、本次购买不动产
2016年11月3日（北京时间），平达公司、TAMAMOILLC、以及JamesRichardson
共同签署“PURCHASEANDSALEAGREEMENT”（以下简称“《买卖协议》”），约
定平达公司以3,000,000美元的总价格购买TAMAMOILLC拥有的位于俄勒冈本顿
县科瓦利斯市Deschutes西南大街3658号的不动产（该不动产目前是NP公司经营
场所）。上述不动产交易交割后，该等不动产将由平达公司提供给NP公司作为经营
场所使用。
根据《买卖协议》约定，平达公司及TAMAMOILLC在《买卖协议》下的义务
以《合并协议》拟议之交易的交割为条件。若《合并协议》拟议之交易未于交割日当日或之前交割，或若《合并协议》提前终止，则《买卖协议》将自动终止。
（二）表决情况：公司于2016年11月3日召开的第二届董事会第四十三次会
议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本次交易相关议案，前述议
案不涉及关联回避表决情形。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准，无需中国证监会审核；如根据《合并协议》购买价格后续发生重大调整，公司将按照相关规定履行相应审议程序。本次交易尚需向美国外资投资委员会、反垄断部门等境外监管机构申报。
二、本次合并的标的公司基本情况
（一）标的公司的基本情况
法定名称：NATURALPOINT,INC.
企业类型：美国商业公司
注册地：美国俄勒冈州（Oregon）
成立日期：1996年10月2日
主要办公地址：3658SWDeschutesSt.,CorvallisOregon97333
总裁：JamesRichardson
（二）标的公司的股权结构
根据《合并协议》，NP公司授权股本为8,000,000股，包括7,000,000股A类有
投票权普通股（ClassAVotingCommonStock）和1,000,000股B类无投票权普通股
（ClassBNonvotingCommonStock）。截至本公告日，NP公司已发行2,580,291股A
类有投票权普通股（ClassAVotingCommonStock），327,666股B类无投票权普通
股（ClassBNonvotingCommonStock）。
根据《披露函》，本次交易前，NP公司的全体股东（含4家境外公司及20名
境外自然人）的基本情况及其持股情况如下：
序 姓名/名称 持股数 持股比 国籍/注册在NP公司 持股
号 （股） 例（%） 地 任职情况 类别
1 JRVenturesLLC（注） 1,371,198 47.15 美国 - A类
2 JRVenturesILLC（注） 162,500 5.59 美国 - A类
3 JRVenturesIILLC（注） 162,500 5.59 美国 - A类
4 JRVenturesIIILLC（注） 162,500 5.59 美国 - A类
5 BirchZimmer 86,969 2.99 美国 董事 A类
6 GaryandLanniSmall 25,000 0.86 美国 - A类
7 AlanHenderson 20,000 0.69 美国 - A类
8 LindaMartinsen 141,000 4.85 美国 - A类
9 SteveAdkins 113,624 3.91 美国 董事 A类
10 EricBlackledge 133,000 4.57 美国 - A类
11 WilliamS.Wilt 107,000 3.68 美国 - A类
12 GlennPlemmons 25,000 0.86 美国 - A类
13 Rich&BarbFerrell 10,000 0.34 美国 - A类
14 PeterSekermestrovich 20,000 0.69 美国 - A类
15 Maureen&Wynton 20,000 0.69 美国 - A类
Jondahl
16 PhilEdelbrock 20,000 0.69 美国 - A类
17 DougBeck 50,000 1.72 美国 工程师 B类
18 MorganJones 20,000 0.69 美国 工程师 B类
19 MarcAlley 10,000 0.34 美国 工程师 B类
20 BillHayes 10,000 0.34 美国 工程师 B类
21 MarkRossmeier 10,000 0.34 美国 工程师 B类
22 BrianNilles 172,546 5.93 美国 首席战略 B类
执行官
23 TaylorWilson 35,120
