股票代码：300296 股票简称：利亚德 上市地：深圳证券交易所
利亚德光电股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一五年十二月
I
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次交易有关监管部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
目录
目录......3
释义......4
第一节本次交易概况......7
一、交易对方暨目标公司......7
二、标的资产......7
三、交易方案......7
四、融资方案......7
第二节本次交易的实施情况......9
一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序......9
二、本次交易的交割......10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............11
六、相关协议及承诺的履行情况......11
七、相关后续事项的合规性及风险......11
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......12
第三节备查文件......13
释义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
利亚德光电股份有限公司，于深圳证券交易所上市，
公司/本公司/利亚德 指 股票代码：300296
利亚德（香港）有限公司，由利亚德于2013年6月
利亚德香港 指 28日在香港注册，为利亚德全资子公司
利亚德（美国）有限公司，（LEYARDAMERICAN
利亚德美国 指 CORPORATION），由利亚德香港在美国特拉华州独
资设立
LEOPARDACQUISITIONCORPORATION，由利亚德
美国为本次并购目的在美国俄勒冈州独资设立的子
利亚德俄勒冈 指 公司，将在本次交易中用于与PLANAR公司进行公
司合并，在合并完成后，根据美国俄勒冈州法律，该
公司主体的存续终止
PanPacificInvestment,Inc.，系利亚德美国根据美国特
利亚德特拉华 指 拉华州法律注册成立的全资子公司
PLANAR公司、目标公司、 美国PLANARSYSTEMS,INC.，一家美国纳斯达克证
指
标的公司 券交易所上市公司，股票代码：PLNR
标的资产 指 PLANAR公司100%股份
利亚德通过利亚德美国向PLANAR公司截至合并生
效日的股东支付现金为对价，使得利亚德俄勒冈与
本次重大资产购买/本次交指 PLANAR公司进行公司合并；合并完成后，利亚德俄
易/本次合并 勒冈的存续终止，利亚德美国将持有存续公司100%
股权的交易行为
《利亚德光电股份有限公司重大资产购买实施情况
本报告书 指 报告书》
本次交易在合并登记文件等相关文件向俄勒冈州务
卿备案之时，或利亚德美国与PLANAR公司根据俄
合并生效日、生效日 指 勒冈相关法规在合并登记文件中另行书面约定的生
效时间
利亚德、利亚德美国、利亚德俄勒冈与交易对方
《合并协议》 指 PLANAR公司签署的《AGREEMENTANDPLANOF
MERGER》
交割日 指 根据《合并协议》，指交割发生之日
民生银行香港分行与利亚德香港签署的提供贷款通
知书，由前者向后者提供总额不超过10亿元人民币
《贷款通知书》 指 的美元贷款，并由开证行（民生银行境内机构）开立
备用信用证提供担保。
《合并协议》项下约定的PLANAR公司的收付款代
理人（PayingAgent），由其接收利亚德美国需支付的
支付代理人 指 本次合并现金对价后，支付给PLANAR公司截至合
并生效日的股东
本次交易中，利亚德俄勒冈与PLANAR公司进行公
存续公司 指 司合并，PLANAR公司将作为合并完成后的存续公司
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市发改委 指 北京市发展和改革委员会
北京市商委 指 北京市商务委员会
TheCommitteeonForeignInvestmentintheUnited
States（美国外国投资委员会，即“CFIUS”），一个美
国联邦政府委员会，由11个政府机构的首长和5个观
美国外资委 指 察员组成，美国财政部长担任委员会主席。CFIUS的
代表们来自包括国防部、国务部以及国土安全部等，
对可能影响美国国家安全的外商投资交易进行审查
U.S.SecuritiesandExchangeCommission（美国证券交
美国证监会 指 易监督委员会，即“SEC”）
全美证券商协会自动报价系统（NationalAssociationof
纳斯达克证券市场 指 SecuritiesDealersAutomatedQuotations）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
Sherman&SterlingLLP就本次交易交割相关事项于
2015年11月29出具的书面意见
美国律师意见 指
美国律师就本次交易中有关美国外资委审批相关事
项于2015年11月25日出具的备忘录
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第
《重组管理办法》 指 109号令，2014年11月23日起施行）
SecuritiesExchangeActof1934（asamended），即1934
《美国证券交易法》 指 年美国证券交易法及其修订
DefenseProductionActof1950（asamended），即1950
《美国国防生产法》 指 年美国国防生产法及其修订
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次交易概况
一、交易对方暨目标公司
本次交易的交易对方暨目标公司为PLANAR公司，一家股票在纳斯达克证券市场挂牌交易的美国上市公司。
二、标的资产
PLANAR公司全体股东拥有的PLANAR公司的合计100%股权。
三、交易方案
