300295 深市 三六五网

证券代码：300295      证券简称：三六五网      公告编号：2020-015

            江苏三六五网络股份有限公司

  关于终止筹划发行股份购买资产并配套募集资金事项
              暨公司股票复牌的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“三六五网”或“公司”）近期筹划发行股份购买资产并配套募集资金事项，经过公司与交易对方昊居科技有限公司（以下简称：“昊居科技”）的股东沟通谈判后，由于各方对本次交易部分关键细节最终未能达成一致意见，故现阶段继续推进通过发行股份的方式购买昊居科技 100%股权并配套募集资金（以下简称“本次交易”）的有关条件尚不成熟，为维护全体股东及公司利益，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次交易。

  经公司向深圳证券交易所申请，公司证券（证券简称：三六五网；证券代码：
300295）自 2020 年 3 月 31 日（星期二）上午开市起复牌。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等规定，公司承诺自本公告披露之日起至少 1 个月内不再筹划以现金及发行股份购买资产、重大资产重组事项。

  现将详细情况公告如下：
一、本次交易事项的基本情况

  2020 年 3 月 16 日，公司与昊居科技的主要股东经过沟通谈判后，达成初步
合作框架协议，公司拟通过发行股份方式购买昊居科技 100%股权并配套募集资
金，具体情况详见公司于 2020 年 3 月 17 日披露的《关于筹划发行股份购买资产
并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2020-013）。
二、筹划期间所做的主要工作及已履行的信息披露程序

  在本次拟发行股份购买资产并配套募集资金筹划期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次发行股份购买资
产的各项工作，履行信息披露义务，包括但不限于：

  1、公司与交易对方于 2020 年 3 月 16 日签署了《合作框架协议》，确定双方
初步合作意向；

  2、公司组织中介机构开展前期尽职调查等工作，并与相关各方就方案内容进行了反复的商讨、论证，对本次发行股份购买资产各阶段工作进行了规划；
  3、公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人信息进行了登记和申报；

  4、公司与交易对方开展了一系列谈判，讨论交易细节；

  5、按照有关规定要求，公司在停牌期间，每五个交易日发布一次进展公告；详见公司相关公告（公告编号：2020-014）。
三、终止筹划本次交易事项的原因

  经公司与交易对方沟通谈判后，由于各方对本次交易部分关键细节未能达成一致意见，现阶段继续推进本次交易的有关条件尚不成熟，公司决定终止本次发行股份购买资产事宜。
四、终止筹划本次交易事项对公司的影响

  截至本次交易终止之日，本次发行股份购买资产并配套募集资金事项尚处于筹划阶段，公司仅与交易对方签订了《合作框架协议》，交易双方未就具体交易方案最终达成实质性协议；终止本次事项的筹划不会对公司现有生产经营活动、财务状况以及公司未来发展战略规划等造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本次资本运作筹划为公司战略实施的其中一个环节，即引进战略型股东，开展企业全国化业务布局，共同打造国内领先的房地产交易服务平台。

  本次筹划终止后，公司将继续围绕打造国内领先的房地产交易服务平台为核心发展战略，继续通过资本运作手段、继续寻求引入战略投资者，增强企业核心竞争力，实现公司稳定可持续发展和长远布局，为公司和股东创造更大价值。
五、终止筹划本次交易事项的审批程序

  因筹划本次交易事项尚未召开董事会审议《发行股份购买资产并配套募集资金预案》或《发行股份购买资产并配套募集资金报告书》等事项，故终止筹划本次交易事项无需通过董事会审议表决。
六、承诺情况

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等规定，公司承诺自本公告披露之日起至少1个月内不再筹划以现金及发行股份购买资产、重大资产重组事项。
七、风险提示及其他

  2020 年之初，公司董事会确立了引入战略投资者，助力企业发展再上新台阶的工作规划，并确定了企业战略投资者应具有两种以下能力之一：

  1）能够为上市公司现有房地产网络营销服务产业引入有效的技术、市场及产业协同等战略资源，打造国内领先的房地产交易服务平台；

  2）拥有符合国家支持的新兴产业或资源，具备为上市公司导入有效新兴产业的能力，有意愿为上市公司收入利润规模和市值发展做出贡献，并能够提出具体有效的措施或方案，促进上市公司转型发展。

  公司董事会认为，面临中国资本市场发展的历史性机遇，实现资本运作和主业发展“两手抓两手都要硬”，是公司2020年的重要发展指导思想。公司将积极推进资本运作，继续寻求引入战略投资者，通过发行股份购买资产等多种资本手段，为公司主业转型升级和长期高质量发展提供持续动力。

  公司董事会对终止筹划本次发行股份购买资产并配套募集资金事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司郑重提醒广大投资者：公司所有信息均以中国证监会指定的创业板信息披露媒体上披露的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告！

江苏三六五网络股份有限公司
            2020年3月30日