博雅生物制药集团股份有限公司
章 程
二○二一年十二月
博雅生物制药集团股份有限公司章程
目 录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份......3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集 ...... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 16
第五章 董事会......20
第一节 董事 ...... 20
第二节 董事会 ...... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 27
第七章 监事会......28
第一节 监事 ...... 28
第二节 监事会 ...... 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 30
第一节 财务会计制度 ...... 30
第二节 内部审计 ...... 34
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 34
第九章 通知和公告 ...... 34
第一节 通知 ...... 34
第二节 公告 ...... 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 35
第一节 合并、分立、增资和减资...... 35
第二节 解散和清算 ...... 36
第十一章 修改章程 ...... 38
第十二章 附则......38
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由江西博雅生物制药有限公司整体变更为股份有限公司，原有限责任公司的全部债权债务由变更后的股份公司继承。
公司以发起方式设立；在江西省抚州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号为 16255951-X。
第三条 公司于 2012 年 2 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 19,020,311 股，于 2012 年 3 月 8 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称: 博雅生物制药集团股份有限公司
公司英文名称：Boya Bio-pharmaceutical Group Co., Ltd
第五条 公司住所: 江西抚州高新技术产业开发区惠泉路 333 号
邮政编码：344000
第六条 公司注册资本为人民币 51,163.3438 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理(总裁)为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 以“一流的质量、一流的设施、一流的服务、一流的技术、一流的管理”满足社会各界的健康需求，努力将企业办成多层次、多功能、全方位的生物制药行业的高新技术企业，为繁荣经济，为企业积累资金，为全体股东和公司职工谋取利益。
公司应在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：药品生产，药品委托生产，药品进出口，技术进出口，货物进出口，医药原料、辅料、中间产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，社会经济咨询服务，市场营销策划，财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。（具体以市场监督主管部门审批通过的为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司以经审计账面净资产折股于2001年2月15日整体变更为股份有限公司，发起人及认购股数如下表：
股东名称 股份数 持股比例
（%）
北京瑞泽网络销售有限责任公司 22,183,997 50.01
北京亚太世纪科技发展有限公司 8,871,824 20.00
上海聚焦企业发展有限责任公司 5,899,763 13.30
股东名称 股份数 持股比例
（%）
深圳市清华科技开发有限公司 4,427,041 9.98
中信海南医药实业公司 1,796,544 4.05
中国科学院生物物理研究所 1,179,953 2.66
合计 44,359,122 100.00
第十九条 公司股份总数为 51,163.3438 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券的，应当修改章程，在章程中对可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项做出具体规定。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，只需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。本款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
查看PDF原文
