中信证券股份有限公司
关于
华润医药控股有限公司
免于发出要约收购
博雅生物制药集团股份有限公司
之
2021 年第三季度持续督导意见
财务顾问
二〇二一年十一月
中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”“中信证券”）接受华润医药控股有限公司（以下简称“收购人”“华润医药控股”）委托，担任华润医药控股免于发出要约收购博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“博雅生物”）的财务顾问。根据相关法律法规规定，持续督导期自上
市公司公告收购报告书之日起至收购完成后的 12 个月止（即从 2020 年 10 月
14 日至收购完成后的 12 个月止）。
2021年10月29日，博雅生物披露了《博雅生物制药集团股份有限公司2021年第三季度报告全文》）（以下简称“《2021 年第三季度报告》”），通过日常沟通、结合博雅生物的《2021 年第三季度报告》及其他相关临时公告，本财
务顾问出具本持续督导期（2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日）的持续督导
意见。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述
2020 年 9 月 30 日，博雅生物控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司（以
下简称“高特佳集团”）与华润医药控股签署了《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司之投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”）、《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司关于博雅生物制药集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）、《关于博雅生物制药集团股份有限公司的表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）；同日，公司与华润医药控股签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
根据《投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》及《股份认购协议》的约定，华润医药控股将通过受让高特佳集团持有博雅生物股份、接受高特佳集团表决权委托、认购向特定对象发行的股份的方式合计持有博雅生物155,996,950 股股份，并拥有博雅生物 213,046,590 股股份的表决权，占博雅生物 2020 年向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）后博雅生物总股本的比例为 40.97%。
根据 2021 年 9 月 1 日公开披露的《2020 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（二次修订稿）》，本次发行数量调整为 78,308,575 股，本次发行完成后，华润医药控股将持有上市公司 147,640,553 股股份（占上市公司本次发行后总股本的 28.86%），同时拥有上市公司合计不超过 204,690,193 股股份（占上市公司本次发行后总股本的 40.01%）的表决权，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条第（二）项、第（四）项规定的可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的情形，华润医药控股将成为博雅生物的控股股东，中国华润有限公司将成为博雅生物的实际控制人，国务院国有资产监督管理委员会将成为博雅生物最终实际控制人。
（二）本次免于发出要约情况
华润医药控股因本次协议收购上市公司的股份、接受上市公司表决权委托及认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
鉴于华润医药控股已承诺认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；同时，博雅生物 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议同意华润医药控股有限公司免于发出收购要约的议案》，因此，华润医药控股将免于发出要约。
（三）补充协议签署情况
华润医药控股与高特佳集团于 2021 年 5 月 7 日签署了《华润医药控股有限
公司与深圳市高特佳投资集团有限公司之投资框架协议的补充协议》（以下简称“《投资框架协议的补充协议》”）、《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司关于博雅生物制药集团股份有限公司之股份转让协议的补充协议》（以下简称“《股份转让协议的补充协议》”），将标的股份协议转让价款调整为每股 33.33 元，并对标的股份过户安排做出了调整，约定华润医药控股自标的股份转让得到深交所的合规性确认后 3 个工作日内将第一笔股份转让价
款转入至相应监管账户；在标的股份转让得到深交所的合规性确认且高特佳集团质押给质权人平安证券股份有限公司的博雅生物股份全部解除质押后 1 个工作日内将监管账户内的第一笔股份转让款全部支付至指定账户；自标的股份转让在登记结算公司过户完毕之日起 3 个工作日内，华润医药控股向高特佳集团收款账户支付第二笔股份转让款。
（四）收购进展情况
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，本次收购需取得国务院国
有资产监督管理委员会的审批通过方可实施，华润医药控股已于 2021 年 7 月 6
日取得国务院国资委出具的《关于华润医药控股有限公司收购博雅生物制药集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2021〕301 号）。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，高特佳集团协议转让给华润医药控股的无限售流通股 69,331,978 股股份已于 2021年 7 月 15 日完成了过户登记手续。同时，《表决权委托协议》约定的高特佳集团将其持有的全部剩余股份的表决权委托给华润医药控股行使，自上述股份转让过户完毕之日起生效。过户完成后，华润医药控股拥有博雅生物合计 69,331,978股股份，占博雅生物发行前股份总数的比例为 16.00%；拥有博雅生物合计126,381,618 股股份（占博雅生物有表决权的股份数的比例为 29.67%，占博雅生物发行前股份总数的比例为 29.17%）的表决权，成为博雅生物第一大股东。
根据上市公司于 2021 年 9 月 15 日收到的《关于博雅生物制药集团股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》、于 2021 年 10 月 26
日收到的《关于同意博雅生物制药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞3340 号），公司 2020 年向特定对象发行股份已获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过并取得中国证券监督管理委员会关于注册的同意意见。截至本持续督导意见出具日，博雅生物 2020 年向特定对象发行 A 股股票尚未完成新股发行工作，本次收购尚未完成。
（五）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、2020 年 9 月 28 日，博雅生物公告《博雅生物制药集团股份有限公司关
于公司控股股东筹划控制权变更的停牌公告》，提示高特佳集团拟将其持有的部
分股份转让给华润医药控股并将剩余表决权委托给华润医药控股，公司实际控制人将发生变化。
2、2020 年 10 月 1 日，博雅生物发布了《博雅生物制药集团股份有限公司
收购报告书摘要》《博雅生物制药集团股份有限公司关于签署投资框架协议、股份转让协议、表决权委托协议和附条件生效的股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》等公告。
3、2020 年 10 月 14 日，博雅生物发布了《博雅生物制药集团股份有限公
司收购报告书》）（以下简称“《收购报告书》”）《中信证券股份有限公司关于博雅生物制药集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《上海市锦天城律师事务所关于<博雅生物制药集团股份有限公司收购报告书>之法律意见书》等公告。
4、2021 年 1 月 19 日，博雅生物发布了《博雅生物制药集团股份有限公司
关于华润医药控股有限公司收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不予禁止决定书>的公告》。
5、2021 年 5 月 7 日，博雅生物发布了《博雅生物制药集团股份有限公司
关于控股股东签署<投资框架协议的补充协议>以及<股份转让协议的补充协议>的公告》；
6、2021 年 7 月 6 日，博雅生物发布了《博雅生物制药集团股份有限公司
关于收到国务院国资委<关于华润医药控股有限公司收购博雅生物制药集团股份有限公司有关事项的批复>的公告》；
7、2021 年 7 月 15 日，博雅生物发布了《博雅生物制药集团股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》《博雅生物制药集团股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》；
8、2021 年 9 月 1 日，博雅生物发布了《博雅生物制药集团股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》；
9、2021 年 9 月 15 日，博雅生物发布了《博雅生物制药集团股份有限公司
关于申请向特定对象发行股票获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》；
10、2021 年 10 月 26 日，博雅生物发布了《博雅生物制药集团股份有限公
司关于向特定对象发行股票申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》。
（六）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次收购所涉及的华润医药控股受让高特佳集团持有博雅生物股份事项已完成、接受高特佳集团表决权委托事项已生效，博雅生物 2020 年向特定对象发行 A 股股票已获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过并取得中国证券监督管理委员会关于注册的同意意见但尚未完成新股发行工作，本次收购尚未完成；截至本持续督导期末，上市公司、收购人华润医药控股已依法履行了与本次收购有关的信息披露义务。二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，博雅生物股东大会、董事会、监事会独立运作，华润医药控股及其关联方不存在损害上市公司博雅生物利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《收购报告书》，华润医药控股及其实际控制人中国华润有限公司对维护博雅生物独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出了相关承诺。
经核查，截至本持续督导意见出具日，华润医药控股及其实际控制人中国华润有限公司未发生违背该承诺的情形。
四、收购人后续计划落实情况
（一）对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来12 个月内改变博雅生物主营业务或者对博雅生物主营业务作出重大调整的计划。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，华润医药控股没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来12 个月内对博雅生物或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或博雅生物拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及博雅生物将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。”
2021 年 7 月 7 日，博雅生物召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关
于转让罗益（无锡）生物制药有限公司股权的议案》，博雅生物拟以 19,272.00万元的价格转让持有的罗益（无锡）生物制药有限公司（以下简称“罗益生物”）合计 11.68%的股权，其中，成都普瑞邦企业管理咨询有限公司拟以 16,500.00万元的价格受
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