证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2021-003
博雅生物制药集团股份有限公司
第六届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十
二次会议于 2021 年 1 月 15 日以邮件及通讯方式通知，于 2021 年 1 月 18 日以通
讯方式召开。会议应参加表决董事 7 名，实参加表决董事 7 名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定。经充分讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于董事会换届选举暨选举第七届董事会非独立董事的议案》；
经充分讨论，逐项表决通过了以下子议案：
1.1 关于选举廖昕晰为非独立董事的议案
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
1.2 关于选举梁小明为非独立董事的议案
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
1.3 关于选举朱士尧为非独立董事的议案
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
1.4 关于选举周漪军为非独立董事的议案
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
公司独立董事已发表了同意的独立意见，本议案尚需公司股东大会审议，上述非独立董事候选人简历见附件。
二、审议通过《关于董事会换届选举暨选举第七届董事会独立董事的议案》；
经充分讨论，逐项表决通过了以下子议案：
2.1 关于选举章卫东为独立董事的议案
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
2.2 关于选举黄华生为独立董事的议案
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
2.3 关于选举赵利为独立董事的议案
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
公司独立董事已发表了同意的独立意见，本议案尚需公司股东大会审议，上述独立董事候选人简历见附件。
三、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
经过审查，独立董事一致认为：公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布法律规则的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》部分条款。修改《公司章程》的事项，审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事同意公司修改《公司章程》的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
本议案尚需公司股东大会审议，股东大会以特别决议通过。
详见披露于巨潮资讯网的《公司章程》。
四、审议通过《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》；
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
经过审查，独立董事一致认为：公司根据《公司法》《证券法》，以及中国证监会、深交所发布法律规则的规定，结合公司实际情况，对《博雅生物制药集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）部分条款进行修改。修改《公司股东大会议事规则》的事项，审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事同意公司修改《公司股东大会议事规则》的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
本议案尚需公司股东大会审议，股东大会以特别决议通过。
详见披露于巨潮资讯网的《公司股东大会议事规则》。
五、审议通过《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》；
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
经过审查，独立董事一致认为：公司根据《公司法》《证券法》，以及中国证监会、深交所发布法律规则的规定，结合公司实际情况，对《博雅生物制药集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《公司董事会议事规则》”）部分条款进行修改。修改《公司董事会议事规则》的事项，审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事同意公司修改《公司董事会议事规则》的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
本议案尚需公司股东大会审议，股东大会以特别决议通过。
详见披露于巨潮资讯网的《公司董事会议事规则》。
六、审议通过《关于预计 2021 年度与华润医药控股有限公司日常性关联交
易的议案》；
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
鉴于华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，华润医药控股及其控制的其他企业视同为公司的关联方，公司与华润医药控股及其控制的其他企业之间发生的交易构成关联交易。
公司 2020 年 9 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日与华润医药控股控制的其他企
业间发生的日常性关联交易，以及公司 2021 年度预计日常性关联交易情况属于公司正常经营范围的需要，额度适当，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同
意公司 2020 年 9 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日与华润医药控股控制的其他企业
间发生的日常性关联交易，并同意预计 2021 年度与华润医药控股控制的其他企业间发生的日常性关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
本议案尚需公司股东大会审议。
详见披露于巨潮资讯网的《关于预计 2021 年度与华润医药控股有限公司日常性关联交易的公告》。
七、审议通过《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
公司董事会同意 2021 年 2 月 3 日上午 09:30 在江西省抚州市高新技术产业
开发区惠泉路 333 号公司二楼会议室召开公司 2021 年第一次临时股东大会。股
权登记日为 2021 年 1 月 28 日，审议以下议案：
序号 议案名称
1 《关于董事会换届选举暨选举第七届董事会非独立董事的议案》
1.1 关于选举廖昕晰为非独立董事的议案
1.2 关于选举梁小明为非独立董事的议案
1.3 关于选举朱士尧为非独立董事的议案
1.4 关于选举周漪军为非独立董事的议案
2 《关于董事会换届选举暨选举第七届董事会独立董事的议案》
2.1 关于选举章卫东为独立董事的议案
2.2 关于选举黄华生为独立董事的议案
2.3 关于选举赵利为独立董事的议案
3 《关于监事会换届选举暨选举第七届监事会非职工代表监事的议案》
3.1 关于选举欧阳平凯为非职工代表监事的议案
3.2 关于选举谭贵陵为非职工代表监事的议案
4 《关于修改〈公司章程〉的议案》
5 《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》
6 《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》
7 《关于修改〈公司监事会议事规则〉的议案》
8 《关于预计 2021 年度与华润医药控股有限公司日常性关联交易的议
案》
9 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
详见披露于巨潮资讯网的《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
博雅生物制药集团股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 18 日
附件：董事候选人简历
1、非独立董事候选人
廖昕晰先生，中国国籍，无永久境外居留权，1968 年出生于江西省，EMBA，中国药科大学在读博士。曾任职江中药业股份有限公司。2004 年起任职于本公司，历任总经理助理、副总经理、总经理、董事。现任公司董事长。
截至目前，廖昕晰先生直接持有公司股份 2,903,400 股，占公司总股本的0.6700%；其持有南昌市大正初元投资有限公司（以下简称“大正初元”）60%股权，大正初元持有公司股份 2,811,092 股，占公司总股本的 0.6487%；其持有抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉颐投资”）80%财产份额，嘉颐投资持有公司股份 10,714,286 股，占公司总股本的 2.4726%。廖昕晰先生对大正初元、嘉颐投资构成实际控制，其可以实际支配大正初元、嘉颐投资的所持有公司股份的表决权，廖昕晰先生、大正初元、嘉颐投资三者合计持有公司股份16,428,778 股，占公司总股本的 3.79123%。
廖昕晰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条所规定的情形，没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，其与持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。廖昕晰先生任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
梁小明先生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，1967 年出生江西省，本科学历，EMBA，注册执业药师，高级工程师职称。中国医药生物技术协会生物技术产品质量控制专业委员会第一届委员，2010 年江西省新世纪百千万人才工程人选，兼任江西省执业（从业）药师继续教育特聘专家。1993 年 11 月起任职于本公司，历任质检部部长、副总经理、常务副总经理。现任公司总经理。
截至目前，梁小明先生直接持有公司股份 559,216 股，占公司总股本的0.1291%.
梁小明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条所规定的情形，没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，其与持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。梁小明先生任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
朱士尧先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1944 年。1968 年毕业
于中国科学技术大学原子核物理系，1997 年起担任中国科学技术大学研究生院副院长，2005 年起，担任华为技术有限公司党委副书记近十年，致力于深入研究和传播华为文化。2015 年 9 月受聘在公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司任高级顾问、董事、审计督查委员会主席。
朱士尧先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情形，没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，其与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
查看PDF原文
