博雅生物制药集团股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购股份相关议案已经博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议、2018年第二次临时股东大会和2018年第三次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
2、本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施；可能面临因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请投资者注意投资风险。
为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司投资的信心，切实提高公司股东的投资回报，同时基于对公司未来发展前景的信心，体现公司对长期内在价值的坚定信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，适时推行员工持股计划或者股权激励计划，进一步建立健全公司的长效激励机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司计划使用自有资金在不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元的额度内，以不超过40元/股的价格回购公司A股部分社会公众股份，回购期限自股东大会审议通过之日起6个月内。具体内容如下：
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式进行股份回购。
二、回购股份的用途
本次回购的股份将主要用于后续员工持股计划或者股权激励计划，但不排除用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，及为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形或上述多种用途组合的情况。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格不超过每股40元，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股份的比例
1、回购股份的种类：公司发行的A股社会公众股份。
2、回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币1亿元(含1亿元)，不超过人民币2亿元(含2亿元)的额度内、回购股份价格不超过人民币40元/股（含40元/股）的范围内，若回购金额为2亿元，回购价格为40元/股，预计可回购股份数量为5,000,000股，截至2018年9月30日，公司的总股本为433,324,863股，回购股份不超过公司总股本的1.1539%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
五、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购股份的资金总额最高不超过人民币2亿元（含2亿元），且不低于人民币1亿元（含1亿元），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司在以下窗口期不得回购公司股份：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量5,000,000股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.1539%。
若回购股份全部按计划用于本公司后期股权激励计划，则本公司的总股本不变，股权变动情况具体如下：
回购前 回购后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 比例
1、有限售条件的股份 106,389,594 24.55% 111,389,594 25.71%
2、无限售条件的股份 326,935,269 75.45% 321,935,269 74.29%
3、股份总数 433,324,863 100.00% 433,324,863 100.00%
若回购股份全部被注销，公司总股本将减少，公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 比例
1、有限售条件的股份 106,389,594 24.55% 106,389,594 24.84%
2、无限售条件的股份 326,935,269 75.45% 321,935,269 75.16%
3、股份总数 433,324,863 100.00% 428,324,863 100.00%
本次回购股份不排除部分用于激励，部分注销等情形，该情形暂不做测算。
八、关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、授权公司董事会根据实际情况及股价表现等因素决定实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
如遇法律法规、监管部门的有关规定发生变化，上述授权事项按照新的法律法规、监管规定执行。
九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为519,253.75万元，归属于上市公司股东的净资产为356,277.99万元；2018年1-9月公司实现营业收入168,661.56万元，归属于上市公司股东的净利润28,636.50万元。本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护公司价值及广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，并为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司对董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况进行自查，其中：公司董事长廖昕晰先生2018年6月19日-9月17日期间通过集合竞价的方式增持公司股份511,200股，占公司总股份的0.1180%；公司监事姜国亮先生于2018年9月4日通过集合竞价的方式减持公司股份28,500股，占公司总股份的0.0066%。
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的情形。
十一、审议程序及独立董事意见
公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
公司本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
本次拟用于回购的资金来源为自有资金。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
本次回购股份以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式实施,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司本次回购股份事项。
本次回购公司股份的相关事项已经2018年第二次临时股东大会和2018年第三次临时股东大会审议通过。
十二、风险提示
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
此次回购存在因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购预案等事项发生，则存在回购预案无法顺利实施的风险；公司将加快推动回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展公告。
十三、独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购公司股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。
十四、律师事务
