证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2017-110
博雅生物制药集团股份有限公司
关于收购广东复大医药有限公司82%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2017年9月12日，博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）
披露了《关于拟受让广东复大医药有限公司 82%股权的提示性公告》，公司拟使
用自有资金受让广东复大医药有限公司（以下简称“复大医药”）82.00%股权，广州复大医疗股份有限公司（复大医药原股东，以下简称“复大医疗”）将标的公司的股权转让给指定的股东（王怀东、左建生、徐克成、牛立志、廖春英、李曙军）。
近日，公司与复大医药现有股东王怀东、左建生、徐克成、牛立志、廖春英、李曙军，及复大医药法定代表人刘建国签署了《广东复大医药有限公司股权转让协议》，公司拟以自有资金人民币21,812.00万元收购复大医药82%股权，收购完成后，公司将成为复大医药的第一大股东，复大医药成为公司的控股子公司。
复大医药定位为经营品种齐全，具备一定规模的专业血液制品经销公司。
（二）交易审议情况
2017年10月23日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会
第九次会议，审议通过《关于收购广东复大医药有限公司 82%股权的议案》。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易的不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、转让方
乙方一（转让方）：王怀东
身份证号码：3401041956********
住所：广东省深圳市南山区桂园***栋
乙方二（转让方）：左建生
身份证号码: 3407021959********
住所：广东省深圳市南山区蛇口广物花园***栋
乙方三（转让方）：徐克成
身份证号码: 3206021940********
住所：广东省深圳市南山区紫竹园***栋
乙方四（转让方）：牛立志
身份证号码: 4401061966********
住所：广州市越秀区狮带岗西***号
乙方五（转让方）：廖春英
身份证号码: 4207001962********
住所：广州市天河区体育西横街***号
乙方六：（转让方）：李曙军
身份证号码: 1304031972********
住所：上海市浦东新区浦明路99弄***号
以上转让方均与博雅生物不存在关联关系。
2、刘建国（丙方）
姓名：刘建国
身份证号码：1301021970********
住所：天河区珠江新城金穗路****
刘建国先生系复大医药法定代表人、董事长，为复大医疗股东之一及董事。
刘建国与博雅生物不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：广东复大医药有限公司
统一社会信用代码：91440000739867534X
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘建国
注册资本：3000万元人民币
住所：广州市海珠区赤岗聚德中路91、93号九楼901-905室
成立日期：2002年6月10日
经营范围：销售、批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗），消杀用品，化妆品，日用品；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）标的公司股权结构
本次交易前，复大医药股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 王怀东 45.5710
2 左建生 15.2900
3 徐克成 8.7242
4 牛立志 4.7842
5 李曙军 8.3400
6 廖春英 1.6622
7 刘建国 15.6284
合计 100.00
本次交易后，复大医药股权结构情况如下：
股东名称 出资比例（%）
博雅生物制药集团股份有限公司 82.00
刘建国 18.00
合计 100.00
收购完成后，公司将成为复大医药的第一大股东，复大医药成为公司的控股子公司。
（三）标的公司最近一年又一期经审计的财务数据：
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了以2017年7
月31日为审计基准日的《广东复大医药有限公司审计报告》（W[2017]A1083号），
复大医药主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2017年7月 2016年
资产总额 25,841.49 17,450.42
负债总额 11,238.18 4,239.04
所有者权益 14,603.31 13,211.38
项目 2017年1-7月 2016年
营业收入 28,208.61 44,741.92
净利润 1,391.93 2,124.73
复大医药于2017年8月1日召开董事会，董事会决议通过2016年度利润分
配方案为：拟以2016年末未分配利润向股东分红94,000,000.00元，该方案提
请股东审定。2017年8月3日公司唯一股东复大医疗（原股东）审定2016年度
利润分配方案。
（四）标的公司估值情况
经《广东复大医药有限公司股权转让协议》各方同意，标的公司全部股权的估值以标的公司经确认的2016年净利润人民币2,124.73万元为基础，采用PE倍数进行估值，复大医药100%股权总估值为：人民币26,600.00万元。
四、协议主要内容
本小节中：甲方指博雅生物制药集团股份有限公司；乙方指广东复大医药有限公司部分股东（乙方一：王怀东；乙方二：左建生；乙方三：徐克成；乙方四：牛立志；乙方五：廖春英；乙方六：李曙军）；丙方指刘建国；标的公司指广东复大医药有限公司。
甲方系一家在中国深圳证券交易所上市的股份有限公司，乙方、丙方合计持有广东复大医药有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权；丙方为标的公司法定代表人、董事长。
乙方拟向甲方转让其合计持有的标的公司82%股权（其中：乙方一持有的标的
公司43.1994%股权；乙方二持有的标的公司15.2900%股权；乙方三持有的标的公
司 8.7242%股权；乙方四持有的标的公司 4.7842%股权；乙方五持有的标的公司
1.6622%股权；乙方六持有的标的公司 8.3400%）；乙方一拟向丙方转让其持有的
标的公司2.3716%股权。转让前后股权结构如下：
转让前 转让后
股东名称 出资比例（%） 股东名称 出资比例（%）
王怀东 45.5710
左建生 15.2900
徐克成 8.7242 博雅生物制药集团股 82
牛立志 4.7842 份有限公司
李曙军 8.3400
廖春英 1.6622
刘建国 15.6284 刘建国 18
合计 100 合计 100
现就乙方向甲方转让其持有的标的公司不超过82%的股权事宜，经各方协商
一致，达成协议如下：
(一)交易标的及公司估值
交易标的：乙方持有的标的公司82%的股权。
估值情况：各方同意标的公司全部股权的估值以标的公司经甲方确认的
2016年净利润人民币2,124.73万元为基础，采用PE倍数进行估值，总估值为：
人民币2,124.73万元×12.52倍=人民币26,600.00万元。
交易对价：各方同意乙方持有的标的公司82%股权（对应出资额为2,460.00
万元）的股权转让款为21,812.00
