沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 尽职调查报告
中德证券有限责任公司
关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二〇二一年十一月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批 复 》（ 证监许可[2021]3339 号）批复，同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（简称“蓝英装备”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为蓝英装备的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及蓝英装备有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合蓝英装备及其全体股东的利益。
一、发行发行的基本情况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2021 年 9 月
28 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定
价基准日前20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.61 元/股。
（二）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 10,335,917 股，未超过发行人 2020 年度股东大会决议规定的上限；不超过本次发行前公司总股本 27,000万股的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（三）发行对象
本次发行的对象为兴证全球基金管理有限公司、李洁、余远辉、蔡逸松、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起三号私募证券投资基金。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 119,999,996.37 元，扣除发行费用 10,924,310.42 元
（不含税），募集资金净额为 109,075,685.95 元。
（五）限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《承销细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人于 2021 年 5 月 28 日召开了第三届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象
发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于批准募投项目之购买 SBS Ecoclean GmbH 15%少数股权相关审计报告、资产评估报告的议案》《关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析的议案》，并提议召开年度股东大会，审议与本次发行有关的议案。
发行人于 2021 年 6 月 21 日召开公司 2020 年度股东大会，审议通过《关于
公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人于 2021 年 10 月 8 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行有关的议案。（二）本次发行监管部门的审核过程
公司本次以简易程序向特定对象发行申请于 2021 年 10 月 12 日由深圳证券
交易所受理并收到深圳证券交易所核发的《关于受理沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2021]456 号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于
2021 年 10 月 15 日向中国证监会提交注册。
中国证监会于 2021 年 10 月 22 日出具《关于同意沈阳蓝英工业自动化装备
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3339 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
2021 年 9 月 27 日，发行人和保荐机构（主承销商）共向 69 名特定投资者
发出了《认购邀请书》及申购报价单等附件，邀请其参与本次认购。投资者发送
名单包括截至 2021 年 9 月 17 日收盘后发行人可联系到的前 20 名股东（已剔除
关联方）、证券投资基金管理公司 20 家，证券公司 10 家，保险机构 5 家，以及
向发行人及保荐机构（主承销商）表达认购意向的投资者 14 家。经保荐机构（主承销商）核查，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）投资者申购报价情况
根据发行时间安排，本次投资者报价及申购时间为 2021 年 9 月 30 日
9:00-12:00，在发行人律师的见证下，保荐机构（主承销商）在该时间范围内共收到了来自 7 家投资者的《申购报价单》及其附件，接受了除证券投资基金管理公司外的其他投资者缴纳的申购定金，除 1 家投资者未按时缴纳定金被认定为无效申购外，其余 6 家投资者均为有效申购。
因首轮申购报价后，投资者认购资金尚未达到本次募集资金总额上限 12,000万元、对应的申购数量未达到上限 8,100 万股且认购对象数量未超过 35 家，经发行人和主承销商协商后决定启动追加认购程序。在本次追加认购的规定时间内
（2021 年 9 月 30 日 13:30-15:00），簿记现场共收到 2 家投资者的追加认购报价
单，且均在规定时间内提交了《追加认购邀请书》中规定的追加认购报价单及相关材料。参与追加认购的 2 家投资者均为已参与首轮认购的投资者。
投资者报价详细情况如下表所示：
序 申购对象 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否为有
号 （元/股） （万元） 定金 效申购
一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况
1 李洁 11.66 1,000.00 是 是
2 北京衍恒投资管理有限公司（代衍 11.62 1,500.00 是 是
恒云起一号私募证券投资基金）
3 余远辉 11.66 800.00 是 是
4 黄三妹 11.66 1,000.00 否 否
5 北京衍恒投资管理有限公司（代衍 11.61 6,900.00 是 是
恒云起三号私募证券投资基金）
6 蔡逸松 11.66 800.00 是 是
7 兴证全球基金管理有限公司 12.00 880.00 无需缴纳 是
二、参与追加申购的发行对象申购报价情况
1 北京衍恒投资管理有限公司(代衍 11.61 120.00 无需缴纳 是
恒云起一号私募证券投资基金)
2 兴证全球基金管理有限公司 11.61 120.00 无需缴纳 是
三、无效申购报价情况
1 黄三妹（注） 11.66 1,000.00 否 否
注：黄三妹因未按时缴纳定金，因此其报价为无效报价，无效申购金额为 1,000 万元。
经保荐机构（主承销商）和发行人律师的共同核查确认，参加本次发行的有效认购对象已按照《认购邀请书》的要求提交了申购报价单、全套申购文件与核查材料，并按时足额缴纳了定金。本次发行由保荐机构（主承销商）通过询价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 11.61 元/股。
发行价格与发行底价的比率（发行价格/发行底价）为 100%，发行价格与定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的比率（发行价格/定价基准日前 20 个交易日股票交易均价）为 80.03%
（三）最终获配情况
本次发行对象名称及其获配股数、获配金额的具体情况如下:
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 兴证全球基金管理有限公司 757,969 8,800,020.09 6 个月
2 李洁 861,326 9,999,994.86 6 个月
3 余远辉
查看PDF原文
