北京德恒律师事务所
关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
德恒 01F20200658-6 号
致：沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
根据本所与发行人签订的专项法律服务合同，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《创业板再融资办法》《审核规则》《证券发行与承销实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，参照中国证监会关于《第 12 号编报规则》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行相关事宜出具了《北京德恒律师事务所关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》（德恒 01F20200658-1 号）、《北京德恒律师事务所关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见》（德恒 01F20200658-2号，以下简称“《法律意见》”）。
本所律师现就本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性出具本法律意见。除非另有说明，《法律意见》中发表法律意见的前提、假设和相关释义、简称同样适用于本法律意见。
《法律意见》中的律师声明事项适用于本法律意见。
本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《创业板再融资办法》《审核规则》《证券发行与承销实施细则》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本法律意见出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行申请的合法、有效性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应的法律责任，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已取得的内部批准和授权
1.发行人于 2021 年 5 月 28 日召开了第三届董事会第三十六次会议、于 2021
年 6 月 21 日召开了 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公司符合以简易程序
向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于 2021 年以简易程序向特定对象发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》《2021 年以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告的议案》《关于 2021年以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告的说明的议案》《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》《关于批准募投项目之购买 SBS Ecoclean GmbH 15%少数股权相关审计报告、资产评估报告的议案》《关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
据此，本次发行已经获得发行人 2020 年度股东大会的批准和授权。
2. 发行人于 2021 年 10 月 8 日召开第四届董事会第三次会议，根据股东大
会的授权，审议通过了《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2021 年以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2021 年以简易程序向特定对象发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2021 年以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
据此，本次发行竞价结果等相关事项已获得经股东大会授权的董事会的批准。
（二）中国证监会的批复
2021 年 10 月 26 日，中国证监会出具《关于同意沈阳蓝英工业自动化装备
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3339 号），同意了发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，上市公司本次发行已获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、本次发行的发行过程
根据发行人与中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）就本次发行签署的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司与中德证券有限责任公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》，中德证券作为发行人本次发行的主承销商，负责承销本次向特定对象发行的股票。经本所律师核查，发行人本次发行的发行过程如下：
（一）认购邀请书的发送
根据蓝英装备及主承销商提供的文件及《证券发行与承销实施细则》第三十
七条第一款的规定，2021 年 9 月 27 日，发行人及主承销商共向 69 名机构及个
人投资者发出《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括：截至 2021 年 9 月 17 日发行
人前 20 名股东（不包括发行人和中德证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方），证券投资基金管理公司
20 家，证券公司 10 家，保险机构投资者 5 家，法人投资者 5 家及在 2021 年 5
月 28 日召开的董事会决议公告后至询价开始前向发行人提交了认购意向书的其他 9 名自然人投资者。
据此，在发行期首日（2021 年 9 月 28 日）的前 1 个工作日，发行人和主承
销商向符合条件的特定对象发送了《认购邀请书》，本次发行的《认购邀请书》发送对象包括了董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前 20 名
股东，不少于 20 家证券投资基金管理公司、不少于 10 家证券公司、不少于 5
家保险机构投资者；根据《认购邀请书》所载，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《证券发行与承销实施细则》第三十一条及第三十七条第一款的规定。
发行人及主承销商向上述发行对象发出的本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，主承销商向发行对象收取的认购保证金不超过拟认购金额的 20%，符合《证券发行与承销实施细则》第四十条的规定。
（二）本次发行的申购
经本所承办律师现场见证，在本次发行的首轮申购报价期间，即2021年9月30日上午9:00-12:00，发行人及主承销商共收到7份符合《认购邀请书》形式要求的《申购报价单》，其中6家投资者按时足额缴纳申购定金，其余1家投资者未按时缴纳定金，被认定为无效申购。最终提供有效报价的询价对象为6家，累计申购金额为11,880万元，未达到募集资金上限12,000万元，经发行人和主承销商协商，决定启动追加认购程序。
在本次发行的追加认购期间，即2021年9月30日13:30-15:00，发行人及主承销商共收到2份符合《追加认购邀请书》形式要求的《追加认购申购报价单》，提交有效《追加认购申购报价单》的2家投资者均为首轮获配投资者。上述6家投资者的申报情况如下：
序号 投资者全称 投资者类型 申购价格（元/股） 申购金额（元）
首轮申购
兴证全球基金管理有 基金公司
1 限公司 12.00 8,800,000.00
2 李洁 自然人 11.66 10,000,000.00
3 余远辉 自然人 11.66 8,000,000.00
4 蔡逸松 自然人 11.66 8,000,000.00
序号 投资者全称 投资者类型 申购价格（元/股） 申购金额（元）
北京衍恒投资管理有
5 限公司（衍恒云起一号 法人投资者 11.62 15,000,000.00
投私募证券投资基金）
北京衍恒投资管理有
6 限公司（衍恒云起三号 法人投资者 11.61 69,000,000.00
投私募证券投资基金）
追加申购
北京衍恒投资管理有
1 限公司（衍恒云起一号 法人投资者 11.61 1,200,000.00
投私募证券投资基金）
兴证全球基金管理有 基金公司
2 限公司 11.61 1,200,000.00
合计 121,200,000.00
根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》的规定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司以外，认购对象参与本次认购须在提交《申购报价单》的同时缴纳申购定金，申购定金为 100 万元人民币（基金管理公司无须缴纳申购定金）；认购对象参与追加认购须在提交《追加申购报价单》的同时缴纳申购定金 50 万元人民币（已参与首轮申购且获配的投资者不受此限制，基金管理公司无须缴纳申购定金）。经核查，需缴纳保证金的发行对象李洁、余远辉、蔡逸松、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起三号私募证券投资基金均已将认购保证金足额按时汇入中德证券指定的专用账户。经确认，兴证全球基金管理有限公司、李洁、余远辉、蔡逸松、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起三号私募证券投资基金提交的《申购报价单》有效，北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、兴证全球基金管理有限公司提交的《追加
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