证券代码：300293 证券简称：蓝英装备 公告编号：2021-065
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
关于拟收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月11日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司收购控股子公司SBS Ecoclean GmbH（以下简称“SEHQ”）少数股东Carl Schenck AG（以下简称“CSAG”）所持有的15%股权，收购完成后，公司将持有SEHQ 100%股权。
公司于2021年5月28日召开的第三届董事会第三十六次会议及于2021年6月21日召开的2020年度股东大会分别逐项审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》，同意公司以募集资金及自筹资金收购SEHQ15%的少数股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易背景概述
2016年8月6日（中部欧洲时间），公司与德国上市公司杜尔集团（ISIN：
DE0005565204，Dürr AG）下属的五家子（孙）公司CSAG、Schenck
Industrie-Beteiligungen AG、Schenck Corporation、Schenck S.A.S.及 Schenck RoTec
India Ltd.（以下统称“交易对方”）在德国法兰克福签署了《业务购买协议》，公司以支付现金的方式购买杜尔集团旗下85%的工业清洗系统及表面处理业务，包括与工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产及非股权资产（以下统称“此次重大资产购买”）。此次重大资产购买过程中，公司与 CSAG在德国共同设立了控股公司SEHQ，其中公司持股85%，CSAG 持股 15%。杜尔集团将旗下的全部工业清洗系统及表面处理业务，包括与工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产及非股权资产出售给SEHQ或其子公司。公司分别于2016年8月6日召开第三届董事会第二次
会议、于2016年10月22日召开第三届董事会第五次会议、于2016年12月1日召开2016年第一次临时股东大会、于2016年12月23日召开第三届董事会第八次会议、于2017年3月30日召开第三届董事会第十次会议，分别审议并通过了本次重大资产购买的相关议案。
截至 2017 年 3 月 31 日（中部欧洲时间），《业务购买协议》约定“交割前提条
件”已经全部满足和豁免。2017 年 3 月 31 日 21 时（中部欧洲时间），公司与交易
对方签署了《交割确认书》，经双方确认本次重大资产购买交割完成。
公司与杜尔集团下属各级子公司于欧洲中部时间 2016 年 8 月 6 日、2016 年 12
月 23 日、2017 年 3 月 31 日签订了《业务购买协议》《业务购买协议之补充协议（一）》
及《业务购买协议之补充协议（二）》，约定了交易结构、交易对价确定机制以及少数股东权利退出等事项。根据《业务购买协议之补充协议（一）》之附录文件《股东协议》之“VI. 退出机制”之“1、出售选择权/购买选择权”， “CSAG 有权向公司出售并转让其所持有的 Ecoclean 母公司的股份及其未来所可能持有的 Ecoclean 集团的成员公司的股份（“CSAG 持有股份”），且公司有义务购买并取得 CSAG 持有股份（“出售选择权”）。公司有权购买并取得 CSAG 持有股份，且 CSAG 有义务向公司出售并转让 CSAG 持有股份（“购买选择权”）。有权主体应提前 6 个月（该期间自通知发出次月 1 日起算）向对方股东发出通知以行使出售选择权或购买选择权。CSAG 与公司有权自交割满一周年之日起首次行使上述出售选择权或购买选择权。出售选择权和购买选择权分别生效的日期被定义为“选择权生效日”。出售选择权和购买选择权彼此相互独立，某一选择权的法律强制执行效力不依赖于另一选择权的法律强制执行效力。”
根据上述条款，自上述收购完成交割之日起一年届满后，CSAG 可行使其在
SEHQ 所持 15%股份向公司的出售选择权，同时公司可行使其对于 CSAG 在 SEHQ
所持 15%股份的购买选择权。
因对最终交易价格存在争议，CSAG 于 2019 年 4 月 18 日向国际仲裁庭提起仲
裁申请，申请金额为 2,277.28 万欧元及相关利息等。2021 年 8 月 23 日，仲裁庭做
出最终裁决，公司应向 CSAG 支付总初步购买对价 2,046.38 万欧元及相关利息。
二、 交易对方基本情况
公司名称：Carl Schenck AG
住所：Landwehrstraße 55, 64293 Darmstadt
CSAG与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：SBS Ecoclean GmbH
2、注册地址：Savignystrasse 43, 60325 Frankfurt am Main
3、注册资本：100,000 欧元
4、出资方式：现金
5、经营范围：工业设备、仪器、工业清洁技术设备和表面处理设备的开发、生产和销售及附加服务，包括具有相同公司宗旨以及合适促进公司宗旨发展经营活动的企业集团的管理。此外，公司有权成立企业，获得、管理并且转让股份、权利，直接或间接参股国内外的商业企业，尤其是清洁技术和表面处理领域及相关商业领域的企业，另外，每一项活动都必须获得政府批准，尤其是必须符合信贷服务法的规定。
6、资金来源：募集资金，自筹资金
（二）股东及持股比例
序号 股东名称 持股比例
1 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 85%
2 Carl Schenck AG 15%
合计 100%
（三）标的资产权属情况
本次拟收购的SEHQ15%股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在诉讼或
仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）财务状况
SEHQ最近一年一期的主要合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年9月30日/2021年1-9月 2020年12月31日/2020年1-12月
资产总额 194,119.03 197,862.01
负债总额 101,542.32 99,329.84
净资产 92,576.71 98,532.16
营业收入 70,740.23 108,057.26
净利润 815.58 -14,778.65
四、本次交易的具体安排
本次交易的总初步购买对价为 2,046.38 万欧元及相关利息。公司董事会授权董事长郭洪涛先生以及公司的财务负责人（财务总监）余之森先生，其均有权单独代表公司签署与本次收购有关的法律文件（包括授权书），处理与本次收购有关的全部事项；公司董事长以及公司的财务负责人（财务总监）均有权将该等权限授予第三方行使。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次交易基于《业务购买协议之补充协议（一）》相关条款的约定。公司收购SEHQ15%股权后，SEHQ将成为公司全资子公司，符合公司整体经营规划。本次交易不改变公司合并报表范围，不会对公司经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、 备查文件
（一）《业务购买协议》
（二）《业务购买协议之补充协议（一）》
（三）《业务购买协议之补充协议（二）》
特此公告。
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会
2021 年 11 月 12 日
查看PDF原文
