300293 深市 蓝英装备

  股票简称：蓝英装备                    股票代码：300293
    沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司

        Shenyang Blue Silver IndustryAutomation Equipment Co., Lt

                （辽宁省沈阳市浑南产业区东区飞云路3号）

2021年度以简易程序向特定对象发行
        股票募集说明书

          （申报稿）

                保荐机构（主承销商）

                    二〇二一年十月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。


                      重要提示

  本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、2020 年年度股东大会已根据公司章程授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额人民币 11,999.9996 万元，不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。本次发行相关事项已经获得公司第三届董事会第三十六次会议、2020 年年度股东大会、第四届董事会第三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行 A 股股票方案尚需深交所发行上市审核并报中国证监会注册。

  二、本次发行对象为兴证全球基金管理有限公司、李洁、余远辉、蔡逸松、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起三号私募证券投资基金。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。

  三、经第三届董事会第三十六次会议、2020 年度股东大会及第四届董事会第三次会议审议通过，本次发行拟募集资金总额 11,999.9996 万元，即符合向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，适用简易程序。

  四、经第四届董事会第三次会议审议通过，本次发行募集资金总额为11,999.9996 万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                项目名称                项目总投资    募集资金拟投入金额

 1  收购工业清洗系统及表面处理业务子公        18,454.82            11,999.9996
      司SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权

                  合计                        18,454.82            11,999.9996

  在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，发行人可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本次向特定对象
发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，资金缺口由发行人通过自筹方式解决。

  五、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.61 元/股。根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为 119,999,996.37元，本次拟发行股份数量为 10,335,917 股，均未超过第三届董事会第三十六次会议规定的上限。

  本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2021 年 9 月
28 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  六、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为 10,335,917 股，未超过发行人根据第三届董事会第三十六次会议及 2020 年年度股东大会决议规定的上限；截至本募集说明书签署日，公司总股本为 27,000 万股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。

  最终发行股票数量以中国证监会予以注册的数量为准。

  七、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
  八、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划（2021 年—2023年）等情况，详见本募集说明书“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
  九、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本募集说明书“第七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明”之“发行人董事会声明”之“（二）关于本次发行将摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施”。

  十一、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  十二、公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素及其他重要事项”的有关内容，注意投资风险：

    （一）新型冠状病毒肺炎对公司生产经营及业绩的影响风险

  新冠疫情对公司的经营情况造成了一定的不利影响。境内业务方面，由于疫情导致全国延迟复工，公司日常生产经营受到了一定程度的影响。随着国内疫情防控措施的有效开展，疫情对公司的不利影响正在逐渐消除。境外业务方面，受供应链、物流及客户复工程度影响，公司车间装配、订单交付等工作均受到一定影响；同时，欧洲部分城市的“封城”政策对客户现场服务也造成了一定的影响。

  随着海外疫情的扩散，公司境外业务的生产经营存在被疫情影响的风险，
疫情对公司境外业务不利影响的幅度取决于海外疫情能否得到有效控制。如果疫情不能得到控制或持续时间长，将对公司造成严重不利影响，甚至会造成亏损。目前，公司正在积极采取应对措施以降低本次疫情对公司造成的不利影响。

    （二）发行人最近一期存在业绩下滑情形的风险

  随着海外疫情的扩散影响，公司2021年度1-6月份，实现营业收入51,417.50万元，同比下降24.28%；公司主营业务中的工业清洗系统及表面处理业务营业收入下降31.70%；2021年1-6月份实现净利润-3,360.54万元，同比下降 57.17%。主要原因系受2020年新冠疫情的全球性影响，2021年初的在手订单数量显著低于2020年初，导致2021年上半年的收入确认显著低于2020年上半年。若新冠疫情持续影响发行人在手订单情况，发行人的业绩则存在进一步下滑的风险。

    （三）行业和市场风险

    1、宏观经济波动风险

  智能装备制造行业与工业清洗行业均与宏观经济关联度较高，宏观经济的周期性波动对行业的生产和需求带来较大影响。公司的业务收入主要来源于为电子、通信、航空、医疗、光学、机械、汽车等领域中各类企业提供的自动化设备、清洗设备及相关服务。尽管公司的客户大多数是国内外知名企业集团，经营业绩良好，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，公司产品可能面临市场需求下滑的风险。

    2、市场变化风险

  随着智能装备制造和工业清洗行业的不断发展，市场对于智能装备和工业清洗设备及服务的要求逐渐增高。如果公司不能正确判断和准确把握行业的市场动态和发展趋势，并将公司现有的成熟商业模式在其他区域市场成功复制，或者不能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式创新以提高实力，公司可能存在因市场竞争而导致经营业绩或市场份额下降的风险。

    （四）经营风险


    1、技术创新风险

  在智能装备制造和工业清洗行业均为技术密集型行业，特别是在工业清洗领域，技术水平的高低直接影响公司的竞争力。公司拥有从基础研究到应用创新的合理研发架构，始终紧跟国际先进技术发展趋势，处在技术前沿，保持持续的核心竞争力。

  未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或公司技术研发方向与市场发展趋势相偏离，技术创新能力无法与行业最前沿的水平相接轨并保持领先地位，将可能导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司生产经营和核心竞争力造成一定的负面影响，可能面临技术风险。

    2、盈利能力波动的风险

  2017年3月31月，公司收购完成杜尔集团旗下85%的工业清洗系统及表面处理业务。公司对其在发展战略、经营策略、管理模式、成本费用控制、规范治理等方面进行了整合，发挥内外部协同效应，形成了自己的CSP业务。最近三年及一期，公司营业收入分别为172,745.70万元、143,019.51万元、115,619.61万元及51,417.50万元，净利润分别为2,271.24万元、1,849.46万元、-20,601.86万元及-3,360.54万元，盈利能力下降且波动幅度较大。

  公司的CSP业务在德国、中国、美国、瑞士、法国、捷克、印度、墨西哥等多个国家和地区开展经营活动，与上市公司母公司在法律法规、会计准则、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。未来，如果公司进一步增加投资，而销量在某些国家和地区未能及时同步提高，公司盈利能力可能会短期下降，公司可能存