300293 深市 蓝英装备

股票简称：蓝英装备                                    股票代码：300293
 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
          Shenyang Blue Silver IndustryAutomation Equipment Co., Ltd

            （辽宁省沈阳市浑南产业区东区飞云路 3 号）

 2021 年以简易程序向特定对象发行股票
                预案

                  二〇二一年五月


                          公司声明

    1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                          特别提示

    一、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过。

    二、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为
符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    三、本次发行募集资金总额为 12,000.00 万元，不超过人民币三亿元且不超
过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                项目名称                项目总投资    募集资金拟投入金额

 1  收购工业清洗系统及表面处理业务子公      17,763.10            12,000.00
      司 SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权

                  合计                        17,763.10            12,000.00

    四、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

    五、本次发行股票数量不超过 8,100.00 万股（含本数），不超过本次发行前
公司总股本的 30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。


    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

    六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个
月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

    七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）等相关要求，公司制定了利润分配政策、分红回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及实施情况”。

    八、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
    九、本次发行前的滚存未分配利润，由本次以简易程序向特定对象发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。

    十、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。


                            目录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次发行股票方案概要......9

    一、发行人基本情况......9

    二、本次发行的背景和目的 ...... 9

    三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14

    四、本次发行股票方案概要 ...... 14

    五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17

    七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 17

    八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 18

    （一）本次发行已取得的授权和批准 ...... 18

    （二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19

    一、本次募集资金使用计划 ...... 19

    二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 19

    三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 33

    四、结论...... 34
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 35
    一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

    务结构的变动情况......35

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 36
    三、本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞

    争及关联交易等变化情况 ...... 36
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人

    占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 36

    五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的

    情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 36

    六、本次发行相关的风险说明 ...... 37
第四节 公司利润分配政策及实施情况...... 42

    一、公司现有利润分配政策 ...... 42

    二、公司最近三年利润分配情况 ...... 45

    三、最近三年现金分红情况 ...... 45

    四、未分配利润使用安排情况 ...... 45

    五、公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）......46

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 47

    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 47

    二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施...... 47

                        释 义

    本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、蓝  指  沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
英装备、SBS

本预案                    指  沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2021 年以简易
                              程序向特定对象发行股票预案

本次发行、本次以简易程序      沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司本次以简易程
向特定对象发行            指  序向不超过 35 名特定对象（含 35 名）发行 A 股股票
                              的行为

公司章程                  指  沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程

蓝英自控                  指  沈阳蓝英自动控制有限公司

中巨国际                  指  中巨国际有限公司

杜尔集团                  指  德国上市公司 Dürr AG，国际证券识别编码：

                              DE0005565204

CSAG                  指  Carl Schenck AG

标的资产                  指  工业清洗系统及表面处理业务子公司 SBS Ecoclean

                              GmbH 15%的少数股权

本次交易、本次收购        指  本次公司收购工业清洗系统及表面处理业务子公司

                              SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权的行为

Ecoclean                  指  公司的工业清洗系统及表面处理业务品牌

UCM                    指  公司的精密清洗业务品牌

Mhitraa                    指  公司的印度工业清洗品牌

SEHQ、EPC              指  SBS Ecoclean GmbH，由蓝英装备与 Carl Schenck AG 在
                              德国合资设立，为控股公司

SEDE                    指  Ecoclean GmbH（德国Ecoc