300293 深市 蓝英装备

证券代码：300293          证券简称：蓝英装备        公告编号：2021-017
          沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司

        关于公司及控股子公司向持股 5%以上股东

                借款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证本信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

  1、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司因业务发展的需要，与中巨国际有限公司（以下简称“中巨国际”）签订了《融资合同》，拟向中巨国际借款不超过 5,000 万欧元或等额人民币，借款期限为 36 个月。

  2、中巨国际持有公司 2,439.13 万股股份，占公司总股本 9.03%，为公司第
二大股东，与公司控股股东沈阳蓝英自动控制有限公司互为一致行动人，因此本次交易构成关联交易。

  3、公司于 2021 年 4 月 27 日召开第三届董事会三十五次会议，以 4 票同意，
1 票回避，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司向持股 5%以上股东借款暨关联交易的议案》，关联董事郭洪涛先生回避表决该议案，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  4、公司于 2021 年 4 月 27 日召开第三届监事会第二十九次会议，以 2 票同
意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司向持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》，关联监事王永学先生回避表决该议案，公司监事会同意公司及控股子公司向持股 5%以上股东借款事项。

  5、该事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。


  6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

  公司名称：中巨国际有限公司

  注册地址：香港九龙红磡芜湖街 53-59 号金辉行 1001 室

  法定代表人：郭洪生

  注册资本：200 万港元

  主要股东：郭洪生

  实际控制人：郭洪生

  经营范围：一般贸易

  截止至 2020 年 12 月 31 日，中巨国际资产总额 99,267.22 万港元，净资产
99,263.42 万港元，2020 年度实现收入 20,401.86 万港元，税前利润 20,307.04 万
港元（未经审计）。

  中巨国际持有公司 2,439.13 万股股份，占公司总股本 9.03%，为公司第二大
股东，与公司控股股东沈阳蓝英自动控制有限公司、沈阳黑石投资有限公司和郭洪生先生互为一致行动人，根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，中巨国际为公司关联方，上述交易构成了关联交易。

    三、关联方交易标的基本情况

  借款币种及金额：不超过 5,000 万欧元或等额人民币。

  借款用途：因公司业务发展需要。

  借款期限：借款期限 36 个月。

  年借款利率：6%。

  还款安排：在 36 个月内，借款人可提前偿还全部或分次偿还部分借款。

    四、交易的定价政策及定价依据

  鉴于公司及控股子公司向持股 5%以上股东借款主要是因业务发展的需要，借款期限为 36 个月，年借款利率为 6%。因此，本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格由交易双方协商确定。

    五、交易协议的主要内容

  根据公司与中巨国际签订的《融资合同》，借款金额不超过 5,000 万欧元或等额人民币，是因公司及控股子公司业务发展的需要，借款期限 36 个月，年借款利率 6%。

    六、交易目的和对公司的影响

  公司及控股子公司向持股 5%以上股东借款主要是因业务发展的需要。同时，该关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，未损害公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日公司未与中巨国际发生各类关联交易。

    八、独立董事事前认可意见和独立意见

  依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对公司及控股子公司向持股 5%以上股东借款的事项发表意见如下：

  1、独立董事关于公司及控股子公司向持股5%以上股东借款事项的事前认可意见

  关于公司及控股子公司向持股5%以上股东—中巨国际借款事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将《关于公司及控股子公司向持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十五次会议审议，董事会审议时，关联董事应当回避表决。


  2、独立董事关于公司及控股子公司向持股5%以上股东借款暨关联交易的独立意见

  本次公司及控股子公司向持股5%以上股东—中巨国际借款是因业务发展的需要。我们认为，本次关联交易符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事郭洪涛先生已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律、法规的规定。

  综上，我们同意公司及控股子公司向持股 5%以上股东借款事项。

    九、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；

  2、公司第三届监事会第二十九次会议决议；

  3、独立董事关于相关事项的事前认可意见

  4、独立董事关于关于相关事项的独立意见

  5、公司与中巨国际签署的《融资合同》。

                            沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会
                                        2021 年 4 月 28 日