300293 深市 蓝英装备

股票简称：蓝英装备                                    股票代码：300293
 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
          Shenyang Blue Silver Industry Automation Equipment Co., Ltd

            （辽宁省沈阳市浑南产业区东区飞云路 3 号）

    2020 年向特定对象发行股票预案

                  二〇二〇年十月


                          公司声明

    1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                          特别提示

    一、公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，并报深交所审核同意、中国证监会注册后方可实施。

    二、公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证
监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会注册发行核准批文后，按照证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    三、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即发行数量合计不超过81,000,000 股（含），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。

    四、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次注册发行的核准文件后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构
（主承销商）根据询价结果协商确定。

    五、本次向特定对象发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

    六、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 24,000.00 万元（含），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                  单位：万元

序号              项目名称                项目总投资    募集资金拟投入金额

 1  收购工业清洗系统及表面处理业务子公      17,301.90            17,000.00
      司 SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权

 2  补充流动资金                              7,000.00              7,000.00

                  合计                        24,301.90            24,000.00

    在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本次向特定对象发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。

    七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）等相关要求，公司制定了利润分配政策、分红回报规划等，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及实施情况”。

    八、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    九、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。

    十、本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

    十一、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深交所审核同意、中国证监会注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                        目录


公司声明...... 2
特别提示...... 3
释 义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......11

  一、发行人基本情况......11

  二、本次向特定对象发行的背景和目的......11

  三、发行对象及其与公司的关系...... 16

  四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 16

  五、本次发行是否构成关联交易...... 19

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
  七、本次向特定对象发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市

  条件...... 19
  八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  ...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21

  一、本次募集资金使用计划...... 21

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 21

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 38

  四、结论...... 39
第三节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析...... 40
  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员

  结构、业务结构的变动情况...... 40

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 41
  三、本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、

  同业竞争及关联交易等变化情况...... 41
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及

  其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保

  的情形...... 41
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或

  有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 42

  六、本次发行相关的风险说明...... 42
第四节 公司利润分配政策及实施情况...... 47

  一、公司现有利润分配政策...... 47

  二、公司最近三年利润分配情况...... 50

  三、最近三年现金分红情况...... 50

  四、未分配利润使用安排情况...... 50

  五、公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）...... 51
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 52
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

  明...... 52
  二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施

  ...... 52

                        释 义

    本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、蓝  指  沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
英装备、SBS

本预案                  指  沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2020 年向特定
                              对象发行股票预案

本次向特定对象发行 A股/

本次向特定对象发行 A股        沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2020 年向特定
股票/本次向特定对象发行  指  对象发行股票的行为
股票/本次向特定对象发行/
本次发行

公司章程                指  沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程

蓝英自控                指  沈阳蓝英自动控制有限公司

中巨国际                指  中巨国际有限公司

杜尔集团                指  德国上市公司 Dürr AG，国际证券识别编码：

                              DE0005565204

CSAG                  指  Carl Schenck AG

标的资产                指  工业清洗系统及表面处理业务子公司 SBS Ecoclean

                              GmbH 15%的少数股权

本次交易、本次收购        指  本次公司收购工业清洗系统及表面处理业务子公司

                              SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权的行为

Ecoclean                  指  公司的工业清洗系统及表面处理业务品牌

UCM                    指  公司的精密清洗业务品牌

Mhitraa                  指  公司的印度工业清洗品牌