证券代码：300293 证券简称：蓝英装备 公告编号：2017-051
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年5月8日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票预案的议案》等相关议案。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚须公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，2017年8月29日公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施（修订稿）的议案》。公司就就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对本次发行摊薄即期回报的填补措施进行了补充、修订和完善，具体如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
本次非公开发行对公司主要财务指标影响测算的假设前提具体如下：
1、假设国内外宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行数量为发行前总股本的20%，即54,000,000股（最
终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为324,000,000股；
3、假设本次非公开发行于2017年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
4、假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为人民币 100,000万
元；
5、对于公司及标的资产2017年度业绩做如下情形假设：
根据公司2017年第一季度报告，2017年1-3月公司归属于母公司所有者的
净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润分别为人民币 369.16
万元、人民币282.32万元（未经审计），假设公司2017年度原有业务归属于母
公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为 2017
年1-3月数值的4倍，即公司原有业务2017年度归属于母公司所有者的净利润
及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均分别为人民币 1,476.64万
元、人民币1,129.28万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字
[2017]95030006号《审计报表》，标的资产 2016年度净利润为8,207.89万元，
假设标的资产2017年度净利润与2016年度净利润水平一致。按照2017年3月
末完成收购标的资产85%权益的交割事项，2017年度标的资产归属于上市公司
的净利润为人民币5,232.53万元。
根据上述假设，2017年度公司原有业务及标的资产归属于上市公司所有者
的净利润以及归属于上市公司所有者扣除非经常性损益的净利润分别为人民币6,709.17万元、人民币6,361.81万元。
6、测算时未考虑非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测 2017年末总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次非公开发
行股票对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的情况。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下： 2016年度/2016年 2017年度/2017年12月31日 项目 12月31日
发行前 发行后
总股本（万股） 27,000.00 27,000.00 32,400.00
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,543.18 6,709.17 6,709.17
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 -4,181.32 6,361.81 6,361.81
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.0572 0.2485 0.2444
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.0572 0.2485 0.2444
基本每股收益（元/股）（扣非后） -0.1549 0.2356 0.2318
稀释每股收益（元/股）（扣非后） -0.1549 0.2356 0.2318
注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的规定计算；
注2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷发行前总股本；
注3：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷（发行前总股本+本次
发行数量×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
本次非公开发行将增加公司的总股本，但收购的标的资产具有较强的盈利能力，本次收购完成后，预计公司2017年度的每股收益水平较之2016年度有大幅度的提升。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票的募集资金将用于境外并购与上市公司主营业务相关领域、同处于装备制造业、拥有较为先进技术的标的资产。本次非公开发行募集资金的投入，将显着提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。虽然募集资金拟用于收购的标的资产交割完成后即可纳入上市公司合并报表范围，增加上市公司利润，但若标的资产的盈利能力未能达到预期，则本次募集资金到位后存在公司总股本有所增长的情况下，公司每股收益存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行募集资金的必要性、合理性及公司现有业务相关性的分析
（一）本次非公开发行募集资金的必要性及合理性
1、扩宽公司业务范围，提升公司盈利能力，进一步提高公司综合竞争力蓝英装备为国内知名的工业自动化装备企业之一，凭借自身掌握的自动化控制技术，为轮胎、冶金、电力、节能及机床等行业提供控制系统解决方案、自动化设备或生产线。
标的资产作为全球领先的清洗解决方案提供商，为全球主要汽车厂家及其配套供应商提供定制化的清洗及表面处理解决方案和服务，同时亦为其他工业客户提供清洗服务及解决方案。标的资产拥有较为先进的技术，为全球知名的工业及汽车清洗品牌，业务覆盖德国、法国、瑞士、捷克、美国、中国、印度等国家，客户囊括奔驰、宝马、奥迪、大众、通用、雷诺日产、福特等众多知名的汽车制造厂商。
公司与被并购标的资产均为自动化装备生产企业。通过本次收购，能够扩宽上市公司现有业务范围，优化公司业务结构，丰富公司产品，提升公司技术水平，进一步提高公司综合竞争力。
2、上市公司与标的公司整合能够产生显着的协同效应
本次收购完成后，公司将持有工业清洗系统及表面处理业务，能够进一步增强上市公司的整体实力。同时，上市公司可以更加灵活地调配资源，使标的资产与公司在管理、研发、销售、团队等方面互为补充、协同增长。
在技术方面，本次收购完成后，双方可以充分借鉴对方的技术积累以实现产品的进一步优化；在品牌方面，上市公司可以借助杜尔集团的品牌优势以积极布局国际市场，同时标的资产又可以凭借蓝英装备的国内知名度及上市公司地位进一步开拓国内市场；在客户方面，双方的部分客户均可成为对方的潜在客户，存在进一步挖掘客户价值的机会。本次收购有利于发挥协同效应，提升上市公司的综合实力。
3、优化资本结构，为公司业务发展和战略的实现提供资金保障
截至2017年6月30日，公司未经审计的资产负债率为73.05%，较高的资
产负债率在一定程度上降低了公司的抗风险能力，并提高了债务性融资成本。
通过本次非公开发行募集资金收购具有较强盈利能力的标的资产，一方面，有助于提高公司的盈利能力、提高每股收益水平，从而提升股东回报；另一方面，公司的资本结构将得以优化，抗风险能力将有所提升，同时也为公司业务发展和战略的实现提供资金保障。
（二）与公司现有业务的相关性
上市公司一直寻求国际化发展的契机。公司与德国着名企业西门子及 DVS
集团有着多年的良好合作关系，目前是西门子中国地区长期可信赖的合作伙伴。并且，公司于 2011年与德国着名企业 DVS集团在沈阳成立了联营企业。通过与跨国企业的长期合作，公司深知国际化发展的重要性，一直寻求进一步布局海外的合适机会。
本次募集资金投资项目为收购德国上市公司杜尔集团旗下 100%工业清洗系
统及表面处理业务，是实施公司国际化发展战略的重要举措。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，帮助公司快速拓展汽车及工业清洗系统与表面处理市场，完善公司在装备制造行业的产业布局，提升公司核心竞争力，让公司的主营业务踏上新的台阶。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次交易收购的标的资产为德国上市公司杜尔集团旗下工业清洗系统及表面处理业务100%股权。本次交易不涉及人员、技术、市场等方面的储备情况。 综上，通过收购德国上市公司杜尔集团旗下 100%工业清洗系统及表面处理
业务，将有助于扩大公司的业务范围及业务规模、优化业务结构、提升技术水平，进一步实现国际化布局的战略发展目标，从而提高公司核心竞争力和可持续发展能力，具备必要性与合理性。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取以下措施：
（一）加快募投项目实施进度，早日实现项目预期收益
本次募集资金到位前，公司已根据第三届董事会第五次会议决议及项目进度的实际情况先行通过大股东借款等自筹资金的方式进行了部分投入，85%标的资产已经于2017年3月31日完成交割；公司后续拟继续根据项目进度情况通过自筹资金进行投入，待募
