江苏吴通通讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
证券代码：300292 证券简称：吴通通讯
江苏吴通通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
上市公司 江苏吴通通讯股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 吴通通讯
证券代码 300292
交易对方 住址 通讯地址
惠州市潼湖经济
惠州市德帮实业
惠州市潼湖经济管理区联发大道北面 管理区联发大道
有限公司
北面
杨荣生 福建省诏安县南诏镇西门街江厝寨 99 号
李尔栋 上海市浦东新区巨峰路 399 弄
上海市徐汇区古
王 勇 上海市长宁区延安西路***号
美路 1515 号 9 号
李国超 浙江省宁波市海曙区南苑街 228 弄
楼 901 室
王寿山 上海市徐汇区宜山路***号
赖华云 上海市闵行区金都路***号
独立财务顾问
（苏州工业园区翠园路 181 号）
签署日期：二○一三年二月
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江苏吴通通讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
公司声明
本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，无虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次
发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的的审计、评估和盈利预测审核
工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资质的审计、评估
机构的审计、评估。由于具体财务和评估数据尚未确定，本预案的分析如无特殊
说明均以交易标的的预审数、交易标的的预估值和拟发行股份为基础进行测算，
可能与最终具有证券业务资质的审计、评估机构出具的数据存在差异。
本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理
性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将
在《发行股份及支付现金购买资产报告书》中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司公司股票的价值或者投资者的收益
作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投
资者自行负责。
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江苏吴通通讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
特别提示1
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、协议的签署及生效
公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议已
载明，协议经各方签署后即有效成立，本次交易一经公司董事会、股东大会批准
并经证监会核准，该协议即应生效。
二、本次交易方案及标的资产的估值作价
（一）本次交易方案概述
公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式，购买德帮实业、杨荣生、
李尔栋、王勇、李国超、王寿山及赖华云合法持有的宽翼通信合计 100%股权，
目前德帮实业持有宽翼通信 75.00%的股权、杨荣生持有宽翼通信 7.02%的股权、
王勇持有宽翼通信 7.02%的股权、李尔栋持有宽翼通信 7.02%的股权、李国超持
有宽翼通信 1.75%的股权、王寿山持有宽翼通信 1.32%的股权、赖华云持有宽翼
通信 0.87%的股权。本次交易完成后，宽翼通信将成为公司的全资子公司。
（二）本次交易标的资产价格
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，
本次交易双方同意聘请具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基
准日（即 2012 年 12 月 31 日）对标的资产价值进行评估，评估结果将作为标的
资产之价值的最终定价依据参考，目前相关资产的评估工作尚在进行中，据初步
估算，宽翼通信 100%股权的预估值约为 16,800 万元。本次交易双方一致同意标
的资产的最终交易价格将不超过人民币 16,800 万元。
（三）交易对价的支付方式
公司以支付股份方式购买杨荣生等六位自然人持有的标的公司合计 25%股
权；以支付股份加上人民币 3,000 万元现金方式购买德帮实业持有的标的公司
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本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
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75%股权；其中现金部分将由公司分 3 年三次向德帮实业支付，具体支付方式为：
在认购人业绩承诺期内第一个承诺年度结束后的次年 5 月 1 日（即 2014 年
5 月 1 日）由吴通通讯向德帮实业支付现金人民币 1,000 万元；
在认购人业绩承诺期内第二个承诺年度结束后的次年 5 月 1 日（即 2015 年
5 月 1 日）由吴通通讯向德帮实业支付现金人民币 1,000 万元；
在认购人业绩承诺期内第三个承诺年度结束后的次年 5 月 1 日（即 2016 年
5 月 1 日）由吴通通讯向德帮实业支付现金人民币 1,000 万元。
三、本次交易发行股份价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份的价格系以公司就本次向认购人发行股份及支付现金购买资
产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为基准，并经交易双方
友好协商确定为 12.44 元/股，最终发行价格由公司董事会提请股东大会审议批准
后确定。
在定价基准日至本次向认购人发行股份发行日期间，因公司 A 股股票再有
分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，则公司向认购人发行
股份的价格按规定做相应调整。
（二）发行数量
公司本次向认杨荣生等六位自然人合计发行股份的数量总额的计算公式为：
（以标的资产的评估值为依据而最终确定的标的资产价值×25%）/本次发行价
格；
公司本次向德帮实业发行股份的数量总额的计算公式为：（以标的资产的评
估值为依据而最终确定的标的资产价值×75%-3,000 万元）/本次发行价格。
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的最高限
价 16,800 万元计算，其中发行股份部分为 13,800 万元，本次公司发行股份数将
合计不超过 11,093,248 股，其中向杨荣生等六位自然人合计发行数量将不超过
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3,376,206 股，向德帮实业发行数量将不超过 7,717,042 股。
因本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司的审计、评估和盈利预测审
核工作尚未完成，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会
提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至本次向认购人发行股份发行日期
间，因公司 A 股股票再有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的
事项，则公司向认购人发行股份的数量按规定做相应调整。
四、本次交易发行股份的限售期
（一）向杨荣生等六位自然人发行股份的限售期
在本次交易全部完成后，本次向杨荣生等六位自然人发行的股份登记在其名
下之日起的法定限售期为 3 年。3 年后具体解禁的股份数应扣除 2013 年度、2014
年度与 2015 年度业绩补偿及资产减值补偿之后的股份数量。
（二）向德帮实业发行股份的限售期
在本次交易全部完成后，本次向德帮实业发行的股份登记在其名下之日起的
法定限售期为 1 年，从法定限售期届满之日起分 3 年三次解禁，每次解禁比例为：
第一次解禁比例=标的公司于 2013 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2015
年三年合计承诺实现的净利润数，即 27.78%；
第二次解禁比例=标的公司于 2014 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2015
年三年合计承诺实现的净利润数，即 33.33%；
第三次解禁比例=标的公司于 2015 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2015
年三年合计承诺实现的净利润数，即 38.89%；
具体第一次、第二次解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股
份总数扣除 2013 年度与 2014 年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次
解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除 2015 年度业绩补
偿的股份数
