证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2022-033
吴通控股集团股份有限公司
关于现金收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
1、吴通控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“吴通控股”）拟以自有及自筹资金 58,500 万元人民币收购福州四九八网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“四九八科技”）90%股权，成交价格以 2021年 12 月 31 日四九八科技股东权益的评估价值为基础，经双方协商确定。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、本次交易事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
4、本次交易完成后，公司将持有四九八科技 90%的股权，四九八科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
5、本次交易存在收购整合、标的公司估值较高等风险，具体请见本公告“六、本次交易可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
为进一步深化双轮驱动战略，拓展公司在互联网信息服务领域布局，增强公
司核心竞争力，上市公司于 2022 年 5 月 27 日与四九八科技股东林春、上海索尔
斯商务咨询有限公司（以下简称“上海索尔斯”）签署《吴通控股集团股份有限公司与福州四九八网络科技有限公司全体股东之附条件生效的资产购买协议》（以下“《资产购买协议》”），上市公司拟收购林春持有的四九八科技 55%
股权，上海索尔斯持有的四九八科技 35%股权。
本次评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，截至评估基准日，四九八科技经审
计的母公司报表净资产账面价值为 14,612.80 万元，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《吴通控股集团股份有限公司拟收购福州四九八网络科技有限公司股权所涉及的福州四九八网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-488 号）（以下简称“《资产评估报告》”），标的公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为 65,662.00 万元，较母公司报表净资产账面价值增值额为 51,049.20 万元，增值率为 349.35%。
参考上述评估值并经双方友好协商，双方同意标的公司 90%股权总价格为58,500 万元。本次交易完成后，上市公司将直接持有四九八科技 90%的股权，四九八科技将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次收购不存在重大法律障碍。
2022 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第
十七次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对手的基本情况
本次现金收购的交易对手为林春、上海索尔斯。
（一）林春
姓名 林春
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 35010419**********
住所 福建省闽侯县祥谦镇****
通讯地址 福建省闽侯县祥谦镇****
是否拥有其他国家 否
或者地区的居留权
（二）上海索尔斯
公司名称 上海索尔斯商务咨询有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 齐弘
注册资本 5,000 万元人民币
住所 上海市徐汇区钦州路 201 号 332 室
统一社会信用代码 91310104MA1FR5E101
成立日期 2016 年 9 月 14 日
商务信息咨询，企业管理咨询，旅游咨询，文化艺术交流策划，保
险咨询，财务咨询，计算机软、硬件及网络设备的研发、安装、维
护、销售，计算机系统集成，计算机软硬件及配件、数码产品、电
子科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，
经营范围 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），翻译服务，会务服务，
展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调
研、民意调查、民意测验），企业形象策划，设计、制作各类广告，
利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
截至本公告披露日，上海索尔斯的股东结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 新大陆科技集团有限公司 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
新大陆科技集团有限公司持有上海索尔斯 100%股权，为上海索尔斯唯一股东；胡钢持有新大陆科技集团有限公司 61.69%股权，为上海索尔斯实际控制人。
上海索尔斯系新大陆科技集团有限公司旗下的投资主体，主要为新大陆科技集团有限公司旗下各主体提供资本运营规划、拟投资标的筛选洽谈、尽职调查、投资文书撰写及投后服务。
上述交易对方不属于失信被执行人，且上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称 福州四九八网络科技有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 福州市马尾区兆锵路 33 号金澜大厦附属楼 103 号（自贸试验区内）
法定代表人 林春
注册资本 1,000 万元
成立日期 2011 年 10 月 28 日
统一社会信用代码 91350111585300569X
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电
视台、报刊出版单位）；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；
电子产品销售；通讯设备销售；网络与信息安全软件开发；网络技术
经营范围 服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服
务；旅客票务代理；票务代理服务；单用途商业预付卡代理销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
（二）股权情况
本次交易前，林春持有四九八科技 65%股权，为四九八科技的控股股东和实
际控制人，上海索尔斯持有四九八科技 35%股权：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 林春 650.00 650.00 货币 65.00%
2 上海索尔斯 350.00 350.00 货币 35.00%
合计 1,000.00 1,000.00 - 100.00%
（三）标的公司历史沿革
1、2011 年 10 月，公司设立
2011 年 10 月 21 日，林春和郑宝英签署《福州四九八网络科技有限公司章
程》，由林春和郑宝英共同出资设立四九八科技。设立时，四九八科技注册资本
为 100 万元，其中，林春以货币认缴 90 万元，郑宝英以货币认缴 10 万元。根据
北京中瑞诚联合会计师事务所福建分所出具的中瑞联闽验字[2011]第 254 号《验
纳的出资 100 万元，出资方式为货币。
四九八科技于 2011 年 10 月 28 日取得福州市晋安区工商行政管理局核发的
注册号为 350111100068033 的《企业法人营业执照》。四九八科技设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 林春 90.00 90.00 货币 90.00%
2 郑宝英 10.00 10.0
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