证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2022-042
吴通控股集团股份有限公司
关于现金收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
1、吴通控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“吴通控股”）拟以自有及自筹资金 58,500万元人民币收购福州四九八网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“四九八科技”）90%股权，成交价格以 2021年 12月 31日四九八科技股东权益的评估价值为基础，经双方协商确定。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、本次交易事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
4、本次交易完成后，公司将持有四九八科技 90%的股权，四九八科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
5、本次交易存在收购整合、标的公司估值较高等风险，具体请见本公告“第八节 风险因素”，敬请投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易概述
为进一步深化双轮驱动战略，拓展公司在互联网信息服务领域布局，增强公司核心竞争力，上市公司于 2022年 5月 27日与四九八科技股东林春、上海索尔斯商务咨询有限公司（以下简称“上海索尔斯”）签署《吴通控股集团股份有限公司与福州四九八网络科技有限公司全体股东之附条件生效的资产购买协议》（以下“《资产购买协议》”），上市公司拟收购林春持有的四九八科技 55%股权，上海索尔斯持有的四九八科技 35%股权。
本次评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，截至评估基准日，四九八科技经审
计的母公司报表净资产账面价值为 14,612.80 万元，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《吴通控股集团股份有限公司拟收购福州四九八网络科技有限公司股权所涉及的福州四九八网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-488 号）（以下简称“《资产评估报告》”），标的公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为 65,662.00万元，较母公司报表净资产账面价值增值额为 51,049.20 万元，增值率为349.35%。
参考上述评估值并经双方友好协商，双方同意标的公司 90%股权总价格为58,500 万元。本次交易完成后，上市公司将直接持有四九八科技 90%的股权，四九八科技将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次收购不存在重大法律障碍。
二、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
2022 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第
十七次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
三、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为林春、上海索尔斯。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为四九八科技 90%股权。
（三）交易方式
本次交易为上市公司以支付现金方式购买林春持有的四九八科技 55%股权，上海索尔斯持有的四九八科技 35%股权。
（四）交易金额及作价依据
本次评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，截至评估基准日，四九八科技经审
计的母公司报表净资产账面价值为 14,612.80 万元，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《吴通控股集团股份有限公司拟收购福州四九八网络科技有限公司股权所涉及的福州四九八网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-488 号）（以下简称“《资产评估报告》”），标的公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为 65,662.00万元，较母公司报表净资产账面价值增值额为 51,049.20 万元，增值率为349.35%。
经交易双方友好协商，确定标的资产交易价格为 58,500万元。
（五）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
（六）本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
（七）过渡期间损益安排
自本次交易的评估基准日（2021 年 12 月 31 日）至交割日期间（“过渡期
间”）自基准日起至标的股权交割日止，标的公司在此期间产生的收益或亏损及因其他原因而增加或减少的净资产由股权交割日后的股东按照股权比例享有及承担。
（八）本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
1、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 263,516.07 124,083.32 423,187.50
标的公司 26,982.72 14,598.07 16,793.08
交易金额 58,500.00 58,500.00 不适用
标的资产相关指标与交易 58,500.00 58,500.00 16,793.08
金额孰高
财务指标占比 22.20% 47.15% 3.97%
由上表可见，本次交易标的公司资产总额、资产净额、营业收入等相关指标占上市公司相应指标比例均未超过 50%，根据《重大资产重组管理办法》本次交易不构成重大资产重组。
2、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方不属于《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等法律法规规定的关联方范围，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成重组上市
上市公司近 36 个月内控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人均为万卫方先生。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易是公司深化双轮驱动战略，进一步在互联网信息服务领域布局的重要举措。本次交易完成后，上市公司将新增全资子公司四九八科技，新增移动支付技术服务及增值服务业务，公司将在原有移动信息服务、数字营销服务的基础上整合四九八科技技术资源、市场资源及人力资源，形成相互协同的互联网信息服务矩阵，进一步丰富公司产业结构及产品类型。加速上市公司围绕大连接产业局部的步伐，继续推进“通讯智能制造+互联网信息服务”的产业布局，顺应通信产业发展新趋势，进一步增强公司核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告以及管理层按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 2021.12.31/2021 年度
实际数 备考数 变动情况
资产总额 263,516.07 335,921.27 27.48%
归属于上市公司股东的 124,530.12 124,299.45 -0.19%
所有者权益
营业收入 423,187.50 439,980.58 3.97%
净利润 5,483.63 16,219.22 195.77%
归属于母公司所有者的 6,072.98 15,711.94 158.72%
净利润
归属于母公司股东的每 0.9281 0.9264 -0.19%
股净资产（元/股）
每股收益（元/股） 0.05 0.12 139.17%
注：备考数据未经审计
标的资产经营状况良好，盈利能力较佳，本次交易完成后，上市公司的业务规模和利润水平将明显提升，每股收益有所提高。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易系上市公司以现金方式收购本次交易中交易对方持有四九八科技全部股权，不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的股本结构。
第二节 交易对方基本情况
本次现金收购的交易对手为林春、上海索尔斯。
一、林春
姓名 林春
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 35010419**********
住所 福建省闽侯县祥谦镇****
通讯地址 福建省闽侯县祥谦镇****
是否拥有其他国家 否
或者地区的居留权
四九八科技的控股股东、实际控制人为林春，其基本信息和工作履历如下：
林春，男，出生年月为 1978年 3月，身份证号码为 35010419**********，
住所位于福建省闽侯县祥谦镇******，国籍中国，无其他国家或者地区的居留
权。其主要的工作履历如下：2000 年 7 月至 2001 年 10 月，在东南（福
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