证券代码：300290 证券简称：荣科科技 公告编号：2019-042
荣科科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议的会议通知于2019年4月14日以电子邮件方式发送给各位董事。
2、本次董事会会议由公司董事会召集并于2019年4月24日以现场加通讯的方式在公司会议室召开。
3、本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名。
4、本次董事会由董事长梁荣主持，公司监事、高管列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，以表决票方式通过了以下议案：
1、《2018年度总经理工作报告》
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规及公司《总经理工作细则》的规定，公司总经理根据2018年度工作情况做总经理工作报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
2、《2018年董事会工作报告》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司董事会根据2018年工作情况作董事会工作报告（详见《2018年度报告》第四节“管理层讨论与分析”）。
该议案尚需提请2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
3、《2018年度财务决算报告》
公司《2018年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
该议案尚需提请2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
4、《2018年度报告》及其摘要
公司2018年度财务报告业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司董事会撰写了《2018年度报告》及其摘要。
公司《2018年度报告》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
该议案尚需提请2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
5、《2018年度利润分配预案》
公司2018年度利润分配预案为：以公司现有总股本369,171,141股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元人民币（含税），合计派发现金红利
4,430,053.69元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增
184,585,570股。
该议案尚需提请2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
6、《2018年度内部控制评价报告》
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作与指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的态度，公司董事会对2018年度公司内部控制情况进行了全面检查，并进行了自我评价。
公司《2018年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
7、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的履行了审计工作和约定责任。公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。该
议案已经独立董事出具了事前认可，并发表了独立意见，尚需提请公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
8、《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
公司《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
9、《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》
为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事、监事薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事、监事的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事、监事的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况对《董事、监事薪酬管理制度》进行修订。
公司《董事、监事薪酬管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
该议案尚需提请2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
10、《2019年高级管理人员薪酬考核方案》
为充分调动公司高级管理人员的积极性，激发高管人员的创造性与活力，提高经营管理水平，确保公司高管岗位对人才的吸引力与凝聚力，按照风险、责任与利益相协调的原则，参考不同地域和行业的薪酬水平，结合公司生产经营的实际情况，经公司薪酬与考核委员会提议，对公司高级管理岗位的薪酬标准适当调整如下:
岗位 姓名 基本薪酬（万/年） 绩效奖金说明
总裁 何任晖 32 每年度结合公司销
执行总裁 付永全 50 售业绩完成及其履
副总裁 秦毅 30 职情况，由薪酬委员
副总裁 尹春福 50 会研究确定薪酬，根
副总裁 刘晓日 48 据年度绩效考核结
副总裁 王箫音 32 果发放。
财务负责人 李绣 45
运营总经理 刘斌 40
董事会秘书 张羽 40
研发总经理 朱良 45
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
11、《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
为真实反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对2018年度末各类应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产等资产进行了全面的清查，对各项资产减值的可能性的可变现净值等进行了充分的评估和分析。经分析，公司对应收账款、其他应收款可能发生资产减值的资产计提减值准备。
《关于2018年度计提资产减值准备的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
该议案尚需提请2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
12、《关于增加公司注册资本的议案》
公司第三届董事会第十九次会议、2018年度第一次临时股东大会决议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，拟授予7名激励对象2,800,000股限制性股票，每股面值1.00元，增加注册资本人民币2,800,000.00元。截至2019年2月28日止，上述激励对象全部以货币出资完毕，公司取得华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2019]0984号验资报告。
本次出资完毕后，公司拟对注册资本进行变更，具体情况如下：
变更前公司注册资本为：366,371,141元；
变更后公司注册资本为：369,171,141元。
该议案尚需提请2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
13、《关于修订<公司章程>的议案》
公司注册资本进行变更后，根据《公司法》等法律法规的相关规定，拟对《公司章程》进行修订。
《公司章程修订对照表》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
该议案尚需提请2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
14、《关于办理工商登记变更事宜的议案》
公司拟对《公司章程》进行修订，现公司董事会授权行政部办理工商登记变更事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
15、《关于对全资子公司增资的议案》
为进一步增强全资子公司上海米健信息技术有限公司（以下简称“米健信息”）的业务能力和资金实力，公司拟使用自有资金向米健信息增资人民币3,000万元，本次增资后米健信息的注册资本将由人民币2,000万元增加至人民币5,000万元。
《关于对全资子公司增资的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
16、《关于上海米健信息技术有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》
公司分别于2016年、2017年以现金方式收购了上海米健信息技术有限公司（以下简称“米健信息”）51%、49%股权。根据深圳证券交易所的相关规定，公司在收购米健信息的过程中，米健信息原股东对其未来三年的业绩情况均作了相关承诺，现承诺期已满，将米健信息业绩承诺的实现情况做出了专项说明。
《关于上海米健信息技术有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
17、《关于北京神州视翰科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》
2018年4月公司以发行股份购买资产方式收购了北京神州视翰科技有限公司（以下简称：神州视翰）100%股权。根据深圳证券交易所的相关规定，公司在收购神州视翰的过程中，神州视翰原股东对其2018年、2019年、2020年的业绩情况做出了承诺，现将神州视翰2018年度业绩承诺的实现情况做出了专项说明。
