证券代码：300289 证券简称：利德曼 公告编号：2020-029
北京利德曼生化股份有限公司
关于对外投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资基本情况
北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3
月 30 日与唐亮先生签署了《投资合作协议》，约定双方共同投资设立厦门利德曼医疗器械有限公司（以下简称“厦门利德曼”）。厦门利德曼注册资本为人民币 500 万元，公司以自有资金出资 255 万元，占其注册资本的 51%；唐亮先生出资 245 万元，占其注册资本的 49%。根据《投资合作协议》的相关条款，公司将结合厦门利德曼成立后前三个会计年度业绩考核完成的情况，决定是否收购唐亮先生持有的厦门利德曼 9%股权，按照约定确定该部分股权估值并分期支付股权转让价款。本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通
过，具体内容详见公司于 2017 年 3 月 30 日在巨潮资讯网（http://ww
w.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据厦门利德曼 2017 年度业绩实际完成情况，公司于 2018 年
12 月 28 日与唐亮先生签署了《股权转让协议》，双方同意按照《投资合作协议》中的有关约定，唐亮先生将持有厦门利德曼的 9%股权转让给公司，同时，公司相应地支付了 900 万元股权对价款，上述股权过户手续已办理完毕。因公司与唐亮先生就厦门利德曼 2018 年度的业绩考核结果始终未能达成一致意见，产生了争议和纠纷。现经双方协商一致，为维持双方合作关系，保证厦门利德曼经营活动的正常
开展，公司与唐亮先生于 2020 年 5 月 8 日签署了《和解协议》（以下
简称“协议”）。
二、协议的主要内容
甲方：北京利德曼生化股份有限公司
乙方：唐亮
（一）股权转让款余款的金额
甲乙双方一致同意，甲方根据本协议的约定条件向乙方支付《投资合作协议》项下的关于标的股权的股权转让款余款人民币 600 万元（该金额为税前金额，以下简称“股权转让款余款”），乙方自行负责缴纳个人所得税。甲方在付清上述人民币 600 万元的股权转让款余款后，无需再向乙方支付与标的股权相关的任何股权转让款或其他任何性质的款项。
（二）股权转让款余款的支付条件
甲、乙双方同意，股权转让款余款的支付进度及相关进程安排如下：
1、甲方应在以下事项办理完毕后的 5 个工作日内，向乙方支付股权转让款余款的 60%（即人民币 360 万元）：（1）乙方已撤回大兴法院股权转让款一案的起诉且解除与本案相关的财产保全；（2）甲乙双方于本协议签署的同时签署完毕双方同意的股东会决议文本（股东会决议内容包括按照甲方和乙方的持股比例（6:4）分配目标公司截至本协议签署之日可供分配而尚未分配的利润，免除甲方此前委派的董事并任命由甲方重新委派的董事，目标公司法定代表人、总经理变更由甲方委派的人员担任）；（3）甲乙双方已于本协议签订之日起 5个工作日内配合目标公司按股东会决议内容根据甲方和乙方的持股比例（6:4）向甲、乙双方进行了利润分配，且向甲方分配的利润金
额不少于人民币 600 万元。
2、甲方于本协议签署之日起 5 个工作日内向杭州市滨江区人民法院申请撤回“滨江法院《股权转让协议》解除一案”的起诉。乙方于本协议签署之日起 5 个工作日内向北京市大兴区人民法院申请撤回“大兴法院股权转让款一案”的起诉且申请解除与该案相关的财产保全。
3、乙方收到甲方上述人民币 360 万元股权转让款后配合甲方办理工商变更、备案登记手续。
4、甲方应在以下事项办理完毕后的 5 个工作日内，向乙方支付股权转让款余款的 40%（即人民币 240 万元）：由甲方委派的目标公司董事，由甲方委派的目标公司法定代表人和总经理的工商变更登记手续已办理完毕且获得工商登记部门的批准/备案文件；
5、乙方收到上述股权转让款余款人民币 600 万元之日起 15 个工
作日内应向甲方提供该人民币 600 万元的纳税证明文件。
（三）违约行为及违约责任
1、双方签订本协议并完全履行各自在本协议项下的义务后，双方就《投资合作协议》、《股权转让协议》项下关于标的股权事项再无任何争议。
2、甲、乙双方任何一方不履行本协议约定的义务的，均应向对方赔偿违约金 200 万元；若非违约方因此提起诉讼的，违约方还应赔偿非违约方因此产生的律师费、诉讼费等费用。
（四）生效条件
本协议自甲方盖章、乙方签字后生效。
三、备查文件
1、公司与唐亮先生签署的《和解协议》。
特此公告。
北京利德曼生化股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 8 日
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