证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2018-010
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
关于收购贵州拉雅科技有限公司部分股权并增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“朗玛信息”）于2016年11月29日与郭劲宏、王心福在贵阳市签署投资协议，共同出资设立贵州拉雅科技有限公司（以下简称“贵州拉雅”或“目标公司”），其中朗玛信息出资300万元人民币，持有目标公司37.5%的股权。该事项详见2016年11月29日公司在巨潮资讯网披露的《对外投资公告（》公告编号：2016-059）。 2、2018年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于收购贵州拉雅科技有限公司部分股权并增资暨关联交易的议案》，公司与郭劲宏、王心福以及贵州拉雅签订了《关于贵州拉雅科技有限公司之投资协议的补充协议》，朗玛信息以自有资金向目标公司投资人民币767.25万元，其中人民币343.80万元用于向郭劲宏购买其持有的目标公司注册资本272.80万元，对应目标公司在本次投资前的34.1%股权；人民币423.45万元用于认购目标公司本次投资所增加的全部注册资本336万元，其中336万元计入目标公司的注册资本，87.45万元计入目标公司的资本公积。本次增资完成后，公司将持有贵州拉雅80%股权，贵州拉雅成为公司控股子公司。
3、因贵州拉雅的法定代表人、执行董事李博先生为公司高管，且公司持有贵州拉雅37.5%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。鉴于本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此本次对外投资无需经过股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方（关联方）介绍
1、郭劲宏：电子科技大学教授研究员,新加坡南洋理工大学生物医学工程博士，麻省理工学院-新加坡科技与设计大学博士后研究员，密歇根大学安娜堡分校访问教授等。2016年1月，被聘为公司首席科学家，亦是朗玛信息参股子公司四川拉雅微科技有限公司的实际控制人。
2、贵州拉雅
（1）公司名称：贵州拉雅科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91520198MA6DPGXC8T
（3）法定代表人：李博
（4）注册资本： 800万元人民币
（5）公司注册地址：贵阳国家高新区贵州科学城7号楼4层2室（白云
区沙文镇王家院村）
（6）经营范围：医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗实验室设备和器具制造；医疗诊断、监护及治疗设备批发；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机整机制造；计算机应用电子设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；计算机零配件批发。
（7）主要财务数据
单位：元
2017年12月31日 2016年12月31日
总资产 4,916,331.99 2,954,135.17
负债 4,538,216.55 7,366.75
净资产 378,115.44 2,946,768.42
主营业务收入 62,947.80 0
利润总额 -2,868,652.98 -53,231.58
净利润 -2,868,652.98 -53,231.58
注：2016年度财务数据业经审计，2017年度财务数据未经审计。
三、补充协议的主要内容
本次签署的《关于贵州拉雅科技有限公司之投资协议的补充协议》约定朗玛信息向目标公司投资人民币767.25万元，其中343.80万元用于向郭劲宏购买其持有的目标公司注册资本 272.80 万元，对应目标公司在本次投资前的34.1%股权和实收资本272.80万元；423.45万元用于认购目标公司本次投资所增加的全部注册资本336万元，其中336万元计入目标公司的注册资本，87.45万元计入目标公司的资本公积。本次增资完成后，目标公司的注册资本金变更为1,136万元，朗玛信息持股比例增至80%。
（1）投资前股权比例
股东姓名/名称 所持注册资本金额 持股比例
（人民币万元）
郭劲宏 443.2 55.4%
王心福 56.8 7.1%
朗玛信息 300 37.5%
合计 800.0 100.0%
（2）投资后股权比例
股东姓名/名称 所持注册资本金额 持股比例
（人民币万元）
朗玛信息 908.80 80%
郭劲宏 170.40 15%
王心福 56.80 5%
合计 1,136.00 100%
四、交易的定价政策及定价依据
1、本次交易是在2016年11月29日签订的投资协议基础上，各方协商确
定，遵循了公平、公允、协商一致的原则。
2、遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。
五、交易的目的和对公司的影响
1、目的
贵州拉雅主要业务是以生化监测POCT设备（如血糖，尿酸，胆固醇等）等研发生产为基础，以满足基层医疗机构、家庭和个体化健康管理、疾病预防控制、慢病管理等方面现场快速检测需求，为建立新型医疗服务模式，降低医疗服务成本提供硬件支撑。高准确度、便于使用的医用级可穿戴设备是开展基于互联网的慢病管理的关键一环，也是采集用户数据的入口，是公司开展的下沉式医疗服务，进行慢病管理服务的基础，也是构建朗玛信息互联网医疗生态中的一环。
目前，贵州拉雅生产厂房已建设完毕，达到投产条件。本次交易后，贵州拉雅成为公司控股子公司，纳入上市公司管理体系，对朗玛信息既有的互联网医疗业务起到了持续支持作用，不断完善朗玛信息互联网医疗生态。
2、存在的风险和对公司的影响
目标公司基于最新电极工艺的技术研究与产品开发工作能否顺利完成具备不确定性；目标公司所推出的产品为医用级产品，需要食品药品监管部门的核准，也存在一定的不确定性。同时，目标公司所生产的产品，尽管可以应用于朗玛信息的下沉式服务医疗渠道，朗玛信息子公司贵阳市医药电商服务有限公司也有望成为产品销售渠道，但能否形成规模销售亦存在一定不确定性。因此，本次对外投资对公司的贡献将存在一定的不确定性。此外，目标公司与朗玛信息“贵州互联网医院”的协同也存在一定不确定性。
本次投资完成后，目标公司将从2018年4月纳入公司合并报表范围，不会对公司2018年的收入和利润产生重大影响。
六、年初至披露日与关联方已发生的各类关联交易的总金额
2018年初至披露日，公司未与贵州拉雅发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事关于关联交易的事前认可意见
（1）公司在本次交易事项提交董事会审议前，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易符合规定审议程序。
（2）贵州拉雅已实际开展业务，本次交易后成为公司控股子公司，有利于增强贵州拉雅的资本实力，促进其业务发展。本次投资的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定，符合公司和全体股东的合法利益,我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事关于关联交易的独立意见
（1）本次审议的《关于收购贵州拉雅科技有限公司部分股权并增资暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前，已经获得全体独立董事认可。
（2）公司董事会审议本次关联交易事项，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，本次对外投资遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司战略发展方向，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司收购贵州拉雅科技有限公司部分股权并对其增资。
八、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议
2、《关于贵州拉雅科技有限公司之投资协议的补充协议》
特此公告。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会
2018年3月30日
