证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2016-043
贵阳朗玛信息技术股份有限公司关于参股子公司
贵阳市医药电商服务有限公司股权收购及公司对贵阳市医药电商服务有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次参股子公司股权收购并向参股子公司增资情况暨关联交易概述（一）贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“朗玛信息”）与贵阳市医院管理（集团）有限公司（以下简称“医管集团”）于2015年10月8日签署协议，共同投资5,000万元组建贵阳市医药电商服务有限公司（以下简称“医药电商”），从事药品、医疗器械等的流通业务。其中朗玛信息以自有资金出资2,450万元，持股比例为49%；医管集团出资2,550万元，持股比例为51%。该事项详见2015年10月8日发布在巨潮资讯网上的《对外投资公告》（公告编号：2015-064）。
2016年5月23日，经公司向深交所申请，发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-030），公司因筹划重大事项，公司股票自2016年5月23日开市起停牌。停牌期间，公司确定了筹划事项为拟对参股子公司医药电商增资9,800万元左右，同时医药电商公司拟以换股或现金方式收购大型医药流通企业（简称“标的公司”）并获得其控股权，该事项不构成重大资产重组，因此公司向深交所申请，公司股票于2016年6月6日开市起复牌，详见2016年6月3日发布在巨潮资讯网上的《关于重大事项复牌公告》（公告编号：2016-032）。
公司聘请了相关中介机构对医药电商及标的公司进行了审计、评估等尽调工作，并经各方协商达成一致：
1、公司参股子公司医药电商于2016年7月22日在贵阳与吴文生、王宁、王俊签订了《股权转让协议》，以支付现金及股份对价方式收购其持有的贵州康心药业有限公司（以下简称“康心药业”）70.4%股权，总交易额为3.168亿元人民币。
2、公司于2016年7月22日与吴文生、医管集团以及医药电商签订了《增资认购协议》，各方拟将医药电商注册资本由5,000万元增加至30,000万元人民币，全部由增资方以现金或股权的形式出资。增资方拟认缴本次增资的方式如下：
计入医药电商资
增资额 计入医药电商注册
增资方 增资方式 本公积的金额
（万元） 资本的金额（万元） （万元）
医管集团 10,200 现金 8,160 2,040
朗玛信息 9,800 现金 7,840 1,960
16,672 现金 5,001.6 11,670.4
吴文生
13,328 股权 3,998.4 9,329.6
合计 50,000 30,000 20,000
本次增资完成后，医药电商的股权结构为：
出资额
股东名称/姓名 出资方式 持股比例
（万元）
贵阳市医院管理（集团） 10,710 现金 35.7%
贵阳朗玛信息技术股份 10,290 现金 34.3%
有限公司
吴文生 9,000 现金、股权 30%
合计 30,000 100.0%
医药电商对康心药业的股权收购为本次增资的先决条件。
（二）公司董事王伟先生、黄国宏先生、赵志军先生由于在医药电商担任董事，因此本次公司对医药电商增资构成关联交易。
（三）上述事项已经于2016年7月22日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就本次增资事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告，尚需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）本次增资完成后，公司持有医药电商34.3%股份，仍为公司参股子公司。
二、参股子公司股权收购事项情况
（一）交易对手方介绍
1、吴文生先生（身份证号：52260119671007****），中国籍自然人，持有康心药业27.2%的股权。
2、王宁先生（身份证号：52010319640724****），中国籍自然人，持有康心药业23.2%的股权。
3、王俊先生（身份证号：52010319620408****），中国籍自然人，持有康心药业20%的股权。
（二）收购标的公司基本情况
1、公司名称：贵州康心药业有限公司
统一社会信用代码：91520000730984734C
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：12500 万元人民币
法定代表人： 方洪海
注册地： 贵州省贵阳市乌当区高新路76号
设立时间：2002 年2月7日
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生物制品（含疫苗）、麻醉药品、精神药品（第一类、二类）、药品类易制毒化学品原料、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发、代储代配；医疗器械经营（Ⅲ类，Ⅲ、Ⅱ类，Ⅱ类）、体外诊断试剂（具体以医疗器械经营许可证为准）；批零兼营预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；保健食品批发；销售：日用品、化妆品、消毒用品；商务咨询服务；仓储；房屋租赁；普通货运。
2、股东及持股比例
股权转让前的股权结构：
认缴的注册资本
股东名称/姓名 在康心药业的持股比例
（人民币万元）
贵州赤天化股份有限公司 3,700 29.6%
吴文生 3,400 27.2%
王宁 2,900 23.2%
王俊 2,500 20%
合计 12,500 100.0%
股权转让后的股权结构：
认缴的注册资本
股东名称/姓名 在康心药业的持股比例
（人民币万元）
贵阳市医药电商服务有限公司 8,800 70.4%
贵州赤天化股份有限公司 3,700 29.6%
合计 12,500 100.0%
3、康心药业业务情况
康心药业为贵州省大型的医药流通企业，针对批发性商业、中大型医院药品配送及零星终端供货这三类渠道已在贵州省及周边相邻边区做到网状式覆盖。目前康心药业拥有员工420人，已建成康心药业物流中心，总建筑面积达12.3万平方米，经营品规上万个，往来客户5,000家以上。康心药业严格按照GSP做到行业标准示范、全程可追溯的智能信息系统化管理，拥有全国先进的药品自动分拣传输线、5,000多个电子标签区、先进电子液压叉车、专用冷藏设施、50多台厢式货车等，获得了贵州省医药行业标杆型企业和贵阳市重点物流项目等荣誉称号。
康心药业一直保持团队稳定和业务15%年增长，2015年实现不含税销售收入12.81亿元。2013、2014年均入选全国医药商业100强企业，2012-2015连续获评贵州100强企业。康心药业参与建立了贵州（乌当）大数据智慧产业基地，拟通过增加大健康品类集散功能，提供细致、高效的医药健康品物流配送服务，做大做强新医药大健康产业。
4、康心药业财务数据
单位：元
2016年1-6月 2015年 2014年 2013年
资产总额 1,066,504,421.19 813,539,892.05 786,583,767.68 566,637,908.15
负债总额 802,607,296.77 562,985,882.42 567,370,250.58 428,051,295.26
净资产 263,897,124.42 250,554,009.63 219,213,517.10 138,586,612.89
营业收入 694,185,909.57 1,281,050,431.70 1,215,983,714.43 1,143,180,598.95
营业利润 15,613,781.62 36,498,234.68 21,806,437.24 16,365,202.30
净利润 13,343,114.79 31,340,492.53 17,626,904.21 12,117,496.19
（三）股权转让协议的主要内
