证券代码：300288 证券简称：朗玛信息
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
重大资产购买预案
独立财务顾问
二零一五年十一月
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或者估值结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
根据相关规定，公司本次重大资产购买的交易对方贵阳市医院管理（集团）有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
“本公司为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。
本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重大资产重组的进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司中拥有权益的股份（如有）。
本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担相应的法律责任。”
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
截至本预案出具日，医管集团为贵阳市卫计委下属国有独资公司，六医公司为医管集团全资子公司；贵阳六医为贵阳市卫计委下属二级甲等综合医院，拟改制为营利性医疗机构，其改制方案和人员安置方案已经贵阳六医职工代表大会表决通过，并于2015年11月3日获贵阳市人民政府筑府函[2015]203号批复原则同意。根据贵阳六医改制方案，由医管集团下设六医公司承继贵阳六医的原有业务、资产和人员，并引入社会资本，由朗玛信息以现金方式增资入股。
本次交易，朗玛信息和医管集团对六医公司增资，其中，朗玛信息以约15,529.41万元现金出资，医管集团以贵阳六医改制后资产包净资产评估值约8,000.00万元（以最终评估结果为准）出资，增资后，朗玛信息持有六医公司66%股权，医管集团持有六医公司34%股权，六医公司成为朗玛信息的控股子公司。
为实施本次交易，交易对方医管集团尚需完成：（1）贵阳市国资监管部门将改制后的贵阳六医国有资产无偿划转至医管集团；（2）将贵阳六医改制后原有划拨性质的土地使用权变更为出让性质，换发变更性质后的国有土地使用权证，就贵阳六医拥有的全部有证房产办理过户手续，就无证房产补办房产证，并承担由此产生的全部成本和费用（包括但不限于补缴土地出让金）。朗玛信息和医管集团承诺在两年内完成认缴六医公司增资的手续。在前述土地及房产变更手续全部完成前，为保证六医公司正常经营，医管集团将拟增资资产中的土地及房产以法律允许的最低价格租赁给六医公司使用。
本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳上市或发行股份购买资产，不需提交中国证监会审核。
二、交易合同的签署及生效
2015年11月13日，医管集团、朗玛信息、六医公司三方共同签署了附条件生效的《关于贵阳市第六人民医院有限公司之投资框架协议》,《投资框架协议》
约定：协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章、朗玛信息的董事会和股东大会批准后生效。
三、标的资产的交易价格
截至本预案出具日，六医公司注册资本100万元，实收资本0万元。根据附条件生效的《投资框架协议》，朗玛信息拟以货币方式向六医公司增资约15,529.41万元，占六医公司股权比例的66%，医管集团以改制后的贵阳六医资产包净资产出资（预评估结果为8,000.00万元，价格以最终评估结果为准），占六医公司股权比例的34%。最终的交易价格在相关审计、评估完成后由各方协商确定。
四、标的资产的审计、评估情况
交易标的的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有从事证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。
五、本次交易不会导致上市公司不满足股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构变化以及上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易的条件
本次交易已经履行的决策和审批程序：
2015年11月12日，六医公司唯一股东兼本次交易的交易对方医管集团作出六医公司股东决定，同意本次交易。
2015年11月13日，本预案获得公司第二届董事会第十三次会议批准；
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；
2、公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、贵阳市国资监管部门同意将贵阳六医改制后的资产包无偿划转给医管集团；
4、医管集团将贵阳六医改制后原有划拨性质的土地使用权变更为出让性质，换发变更性质后的国有土地使用权证，就贵阳六医拥有的全部有证房产办理过户手续，并就无证房产补办房产证。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件，各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
根据登记结算公司的查询记录以及交易对方出具的自查报告，交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东和实际控制人及其控制的机构，本次交易的交易对方，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
八、本公司股票自2015年9月7日起开始停牌。本预案公告后，本公司将按照相关法律法规向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。
公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意相关投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
1、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于：上市公司关于本次交易的第二次董事会、股东大会审议通过；贵阳市国资监管部门同意将贵阳六医改制后的资产包无偿划转给医管集团。此外，医管集团拟增资的贵阳六医改制资产中的土地仍为划拨用地，15项房产中已办理《城镇公房管业证》10项，未办理《房屋所有权证》的房屋建筑物5项；根据《投资框架协议》，医管集团需将改制资产中原有划拨性质的土地使用权变更为出让性质，换发变更性质后的国有土地使用权证，就贵阳六医拥有的全部有证房产办理过户手续，并就无证房产补办房产证。上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。
3、收购整合风险
本次交易完成后，六医公司将成为本公司的控股子公司，六医公司将与朗玛信息在业务拓展、客户资源、财务管理、公司管理制度等方面进行融合，虽然公司发展过程中有收购整合的经验，并已对未来整合安排做出了较为全面的规划，交易完成后双方将及时细化、落实组织模式、财务管理与内控、业务合作等方面的具体整合措施，但鉴于本公司与六医公司的业务存在一定的差异，本公司与六
医公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。
公司拟采取的整合规划如下：第一，公司将选派相关人员担任六医公司董事会成员，以把握和指导六医公司的经营计划和业务方向；第二，在保持六医公司管理团队稳定的前提下，选派本公司具有丰富经验的管理人员充实六医公司管理团队，充分发挥双方的比较优势和协同效应；第三，将公司在医药、医生、医疗检测服务等领域现有资源与六医公司相结合，打造互联网医疗服务和健康管理知名品牌；第四，将六医公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范六医公司的运营、财务风险。
若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
二、标的资产经营相关的风险
1、六医公司《医疗机构执业许可证》办理风险
根据《医疗机构管理条例》及《医疗机构管理条例实施细则》等相关法律、法规的规定：设置医疗机构必须经县级以上地方人民政府卫生行政管理部门审查批准；医疗机构执业必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》；申请医疗机构执业登记，应当具备以下条件：……有适合的名称、组织机构和场所；有与其开展的业务相适应的经费、设施、设备和专业卫生技术人员。六医公司作为新设企业，将在医管集团资产注入及承接贵阳六医业务、人
