证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2018-027
北京飞利信科技股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2018年4月19日在北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦9层多媒体会议室召开。公司已于2018年4月9日以书面、邮件、电话等方式通知了全体董事、监事、高级管理人员。本次董事会会议由公司董事长杨振华先生召集和主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，以现场记名投票表决的方式审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
公司董事会根据2017年度整体经营情况，编制了《2017年度董事会工作报告》，具体内容详见《2017年年度报告》第四节，主要包含公司业务概要、2017年整体经营情况、主要业务发展情况、公司未来发展的展望等。公司3名独立董事向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了总经理杨振华先生所作《北京飞利信科技股份有限公司总经理2017年度工作报告》，认为2017年度经营管理层有效的执行了股东大会、董事会的各项决议，较好的完成了2017年度的经营目标，并结合公司实际情况对2018年的工作计划做了详细规划和安排。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司的整体经营情况良好，公司业绩大幅增长。2017 年度公司
实现营业总收入 222,067.64 万元，较上年同期增长 8.98%；实现营业利润
47,103.98 万元，较上年同期增长 34.12%；实现归属于上市公司股东的净利润
40,410.78万元，较上年同期增长18.83%，较好地实现了公司年度战略目标。
《2017年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《<2017年年度报告>及其摘要的议案》
《2017年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母
公司所有者的净利润为404,107,820.17元。
随着公司经营规模的进一步扩大，为了更好地回报广大投资者，让全体股东均能分享到公司快速成长的成果，保护中小投资者的利益，公司董事会提议公司2017年度利润分配预案为：拟以公司总股本1,435,273,808股为基数，向全体股东以每 10股派发人民币 0.57元现金（含税），合计派发现金股利
81,810,607.06 元，2018年分红方案实施之前各子公司将按2017年度已实现净
利润的20%向母公司分红 86,324,298.97 元，补足母公司可分配利润。
公司董事会认为：《关于公司2017年度利润分配预案的议案》与公司业绩
成长相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
独立董事对《关于公司2017年度利润分配预案的议案》发表明确同意的独
立意见：为更好地回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》
公司监事会、独立董事对该事项已发表意见。
《2017年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司监事会、独立董事分别对《2017 年度内部控制评价报告》发表的意见
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司监事会、独立董事、审计机构对该事项已发表意见。
《公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》及公司监事会、独立
董事、审计机构所发表的意见详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于2017年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明》
公司独立董事对2017年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京飞利信科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司2017年度经审计的财务报告的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，编制了《2017年度审计报告》，该审计报告的审计意见为标准无保留意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于厦门精图信息技术有限公司、上海杰东系统工程控制有限公司、成都欧飞凌通讯技术有限公司2017年度业绩完成情况的议案》2015年，公司实施重大资产重组，通过向厦门精图信息技术股份有限公司（现已更名为“厦门精图信息技术有限公司”，以下简称“精图信息”）、上海杰东系统工程控制有限公司（以下简称“杰东控制”）、成都欧飞凌通讯技术有限公司（以下简称“欧飞凌通讯”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯100%股权，并募集配套资金。截至2015年12月23日，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯分别履行了工商变更登记手续，三者成为公司的全资子公司。
根据公司与精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯业绩承诺补偿义务人分别签订的《利润补偿协议》，精图信息补偿义务人承诺，精图信息2015年、2016年、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5,050.00万元、6,000.00万元、7,000.00万元；杰东控制补偿义务人承诺，杰东控制2015年、2016年、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,365.00万元、5,105.00万元、5,975.00万元；欧飞凌通讯补偿义务人承诺，欧飞凌通讯2015年、2016年、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,500.00万元、4,200.00万元、5,000.00万元；补偿义务人承诺，标的公司在利润补偿期间截至当期期末累计实现的净利润数不低于截至当期期末累计承诺的净利润数，否则由补偿义务人依约定向上市公司进行补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京飞利信科技股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（详见中国证监会指定的创业板信息披露网站），精图信息2017年度归属于母公司所有者的净利润为5,532.37万元，杰东控制2017年度归属于母公司所有者的净利润为6,971.28万元，欧飞凌通讯2017年度归属于母公司所有者的净利润为7,813.14万元。
根据精图信息2015、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为5,094.66万元、7,693.71万元、5,532.37万元，共计18,320.74万元，超过承诺的2015、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润18,050.00万元，完成率在101.50%；根据杰东控制2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为4,518.29万元、5,595.68万元、6,971.28万元，共计17,085.25万元，超过承诺的2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润15,445万元，完成率在110.62%；根据欧飞凌通讯2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为3,577.17万元、4,962.71万元、7,813.14万元，共计16,353.02万元，超过承诺的2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润12,700万元，完成率在128.76%。
根据公司2015年重大资产重组时分别与精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯业绩承诺补偿义务人签署的《利润补偿协议》中相关约定：“业绩承诺补偿义务人承诺在利润补偿期间（即2015年、2016年、2017年），目标公司截至当期期末实现的累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至当期期末累计承诺的净利润数，否则差额部分由业绩承诺补偿义务人向飞利信进行补偿”，因此，业绩承诺补偿义务人关于精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯的业绩承诺均已实现。
西南证券股份有限公司关于公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之2017年度业绩承诺实现情况发表了核查意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于互联天下科技发展（深圳）有限公司2017年度业绩完成情况的议案》
2015年，为拓展业务范围，进一步丰富和优化产业结构，增强综合竞争能力，公司以现金方式收购互联天下科技发展（深圳）有限公司（以下简称“互联天下”）80%股权。截至2015年11月23日，互联天下履行了工商变更登记手续，成为公司的控股子公司。
根据公司与互联天下业绩承诺补偿义务人VnetooTechnologyLimited(互联
天下科技发展有限公司，简称“互联BVI”)签订的《利润补偿协议》，互联天下补偿义务人承诺，互联天下2015年、2016年、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2,500.00万元、3,300.00万元、4,400.00万元。补偿义务人承诺，互联天下在业绩承诺期间截至当期期末实现的累计净利润不低于截至当期期末累计承诺净利润数，否则差额部分由补偿义务人依约定向公司进行补偿。
