证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2015-104
北京飞利信科技股份有限公司
关于收购互联天下科技发展（深圳）有限公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别事项提示：
1、本次交易不构成重大资产重组；
2、本次交易不构成关联交易；
3、本次交易无需股东大会审议；
4、本次交易尚需商务主管部门批准。
一、概述
（一）本次交易方案
2015年9月23日，北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“飞利信”）与VnetooTechnologyLimited（以下简称“互联BVI”）签署了《北京飞利信科技股份有限公司收购互联天下科技发展（深圳）有限公司之支付现金购买资产协议书》（以下简称“《购买资产协议书》”）。公司以32,000万元的价格受让互联BVI持有的互联天下科技发展（深圳）有限公司（以下简称“互联天下”）80%股权，公司以自有资金支付交易对价，此次股权受让完成后公司持有互联天下80%的股权。
（二）本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易
飞利信本次以现金方式收购互联天下80%股权，不构成重大资产重组，具体
计算指标如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
飞利信（2014年末/2014年度） 259,542.80 68,089.86 125,187.82
互联天下（2015年6月末/2014年度） 4,069.44 3,165.13 2,500.94
互联天下80%股权成交额 32,000.00 - 32,000.00
标的资产财务数据及成交额较高者占飞利 12.33% 4.65% 25.56%
信相应指标比重
根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过飞利信最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易由上市公司以自有资金进行支付，不涉及发行股份购买资产，无需取得中国证监会关于本次交易的批准文件。
本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易无需上市公司股东大会审议、尚需取得商务主管部门的批准
1、本次交易已经履行的内部决策程序
关于本次交易，互联天下已经作出董事会决议和股东决定；上市公司亦于2015年9月23日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于北京飞利信科技股份有限公司以现金方式收购互联天下科技发展（深圳）有限公司80%股权的议案》，本次交易均已经履行内部决策程序。
2、本次交易无需上市公司股东大会审议
飞利信与互联天下相关指标计算如下：
单位：万元
资产总额 净资产 收入 净利润 交易产
（2015.6.30） （2015.6.30) （2014年度）（2014年度） 生的利
润
飞利信 255,719.24 150,887.85 68,089.86 9,260.35 -
互联天下（账面值） 4,069.44 2,500.94 3,165.13 825.99 -
互联天下（交易额） 32,000.00 32,000.00 - - -
交易额和账面值孰高 12.51% 21.21% 4.65% 8.92% -
占同类指标的比重
根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额）、营业收入、净利润占上市公司相同指标的比例均未超过50%，其中资产总额和净资产指标超过10%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》第9.2条和9.3条的规定、上市公司《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
3、本次交易尚需取得商务主管部门的批准
互联天下是外商独资企业，其股权转让尚需获得商务主管部门的批准，商务主管部门关于本次交易的批准文件尚在取得的过程中。
二、交易双方基本情况
（一）上市公司基本情况
公司名称：北京飞利信科技股份有限公司
法定代表人：杨振华
成立日期：2002年10月
注册资本：57,020.7405万元（注）
经营范围：电子产品、机械设备、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、机械设备、五金交电、计算机软硬件及辅助设备；工程管理服务、工程勘察设计、规划管理；会议服务、承办展览展示活动；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
注：2015年9月15日，飞利信召开2015年第四次临时股东大会，审议通过2015年半年度权益分派方案，以公司现有总股本570,207,405股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，除息除权日为2015年9月23日。除权完成后，飞利信的注册资本将变更为1,140,414,810股，尚需完成工商变更登记。
截至2015年6月30日，公司经审计总资产为255,719.24万元，营业收入为49,329.21万元，归属于上市公司股东的净利润为3,755.33万元。
（二）交易对方基本情况
VnetooTechnologyLimited（互联BVI），2004年8月13日在英属维尔京群岛设立，现持有英属维尔京群岛公司登记注册处颁发的公司登记证书，编号为590837。
互联BVI的股权结构如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
Radfortholdinglimited 57,820 88.34%
张远明 4,230 6.46%
ItechHoldingLimited 3,400 5.19%
合计 65,450 100%
注：持股比例合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
互联BVI与飞利信的实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：互联天下科技发展（深圳）有限公司
成立日期：2004年6月14日
注册资本：1,105万元
住所：深圳市南山区朗山路华瀚创新园办公楼C座405室
法定代表人：欧阳晶
企业类型：外商独资企业
组织机构代码证：76195285-8
税务登记证：深税登字440301761952858号
经营范围：从事计算机软硬件产品的研发；销售自行研发的技术成果和相关技术咨询服务。
互联天下为互联BVI的全资子公司，其股权结构如下：
Radfortholdinglimited（61,920股）
（注册地BVI公司）
57,820 张远明4,230股 ItechHoldingLimited3,400股
股
VnetooTechnologyLimited（65,450股）
100%控股
互联天下科技发展（深圳）有限公司
（二）业务情况
互联天下是国内领先的在线教育技术平台和运营服务提供商，拥有基于革命性的在线教育云计算等尖端技术，为学员提供丰富多彩、清晰流畅、身临其境、便捷实用的在线教育服务。
互联天下携实景教学、多屏混网、统一平台等核心技术，以“SPOC”服务平台和职业教育O2O服务等运营能力，服务于海内外广大的专业教师和学生，以及广大职工。几年来，互联天下的业务涵盖网络学历教育、职业教育、中小学及学
前教育优质资源共享、职业素质教育、海外汉语培训、高校对口支援计划、企业网络培训、跨校区教学交流、行业技术培训等领域，深得用户好评。
多年来，互联天下积累了一批优秀人才，培养了多个核心团队，包括：实景互动教学系统开发团队、培训课程开发团队、固移融合E-Learning平台开发团队及综合运营管理服务团队等。互联天下业务遍布全国，已在十多个省市设立了办事机构。主要包括：深圳总部、北京办事处、西北区办事处、华东区办事处、东南区办事处、西南区办事处等。
目前互联天下主要提供的服务有：教育/培训项目运营及支撑服务、远程实景互动教学系统建设服务、教学资源建设服务、在线教育平台综合设计、建设实施和运行维护和教学信息现代化建设、一站式技术服务和个性化业务定制服务。
产品体系涵盖VNETOO数字化多媒体远程实景互动教学系统、VNETOOV云教育运营平台、VNETOO移动学习系统以及职业教育综合服务四大类。
（三）主要财务状况
根据具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]01520046号《审计报告》，互联天下最近两年及一期的主要财务数据如下：
